2026年10月28日，上海市破产管理人协会企业重整委员会、锦天城诉讼与仲裁专业委员会以及锦天城企业破产重整与清算专业委员会在上海中心联合举办了“第三十四期争议解决实务沙龙”。本期沙龙聚焦破产衍生纠纷，围绕破产企业抵消和个别清偿展开深度研讨。

本次沙龙吸引线上线下百余位律师参与，共探破产程序中的实体定性与程序衔接，现场研讨氛围浓厚。现场参会人员包括上海财经大学法学院副教授、商法研究中心主任、上海市法学会破产法研究会副秘书长何欢先生，上海汇同清算事务有限公司总经理、上海市破产管理人协会副会长、上海市企业清算协会会长方俊先生，上海市方达律师事务所合伙人、上海市破产管理人协会破产重整业务研究委员会主任陈冠兵律师，上海市破产管理人协会破产衍生诉讼专业研究委员会主任倪志刚先生，阿里资产华东区域总监杨鸣女士，锦天城高级合伙人、破产委召集人傅莲芳律师，锦天城高级合伙人、诉仲委召集人蔡城律师，锦天城高级合伙人、诉仲委副秘书长张国明律师，锦天城合伙人、诉仲委副秘书长黄华标律师等。线上参会人员包括锦天城高级合伙人、诉仲委总召集人岳巍律师，锦天城高级合伙人、诉仲委召集人邹树彬律师，锦天城高级合伙人、破产委总召集人张宇坤律师等。

本次沙龙由锦天城合伙人、诉仲委副秘书长黄华标律师主持。

锦天城执行主任沈国权律师发表开场致辞，首先向到场的各位同仁表示欢迎，并向活动主办方上海市破产管理人协会企业重整委员会致以谢意，感谢各位律师与专家承担案例分享、专业点评和主持工作。沈律师表示，本期沙龙聚焦破产领域衍生诉讼的疑难问题，两个案例分别涉及破产程序中个别清偿行为的认定，以及破产与仲裁程序交叉下留置财产处置价款的处理，均属实务前沿争议，期待与会嘉宾充分交流、碰撞思想，并预祝本次活动取得圆满成功。

上海市方达律师事务所合伙人、上海市破产管理人协会破产重整业务研究委员会主任陈冠兵律师发表致辞。陈冠兵主任首先对锦天城承办此次活动表示感谢，此外，陈律师指出，重整与清算不宜以同一标准处理破产衍生诉讼：清算严守绝对顺位，重整则依赖协商，重整程序中撤销权诉讼明显偏少，是否均须诉讼解决值得商榷。同时强调，衍生诉讼首要是民法基本问题，其次才是撤销权、破产原因识别等破产特有难题，宜结合个案共同研讨。

锦天城高级合伙人、破产委召集人傅莲芳律师分享了一起破产企业请求撤销个别清偿行为纠纷，围绕破产临界期内债务人受托代付、资金“过账”能否依《企业破产法》第三十二条撤销，剖析“是否减少债务人财产”“是否构成个别清偿”的认定标准，并就通道型资金流转的实质判断与同案同判的裁判尺度提出问题和思考，为管理人行使撤销权、企业防范风险提供参考。

分享结束后，两位点评嘉宾分别从学理、管理人视角展开评析。上海财经大学法学院副教授、商法研究中心主任、上海市法学会破产法研究会副秘书长何欢先生发表点评，从个别清偿撤销的要件体系切入，强调债的关系须在先成立、清偿行为与财产来源须严格把握，并区分“无偏颇效果”与“使债务人财产受益”两类例外；主张特定化资金问题属积极要件而非例外，为同类问题审理提供了清晰的要件框架。上海市破产管理人协会破产衍生诉讼专业研究委员会主任倪志刚先生作点评，指出破产管理人需具备法律、财务、经营、税务综合研判能力。同时强调，单独清偿债权应双向审查，等价交换、非自有财产清偿不可撤销；资金混同增加追索难度，票据背书支付更利于保障资金特定化。

短暂的茶歇过后，锦天城合伙人、诉仲委副秘书长黄华标律师向与会者介绍了锦天城诉讼与仲裁专业委员会争议解决实务沙龙的运行情况。黄律师介绍道，该系列活动自2023年7月启动以来已连续举办33期，累计研讨案例近144个，覆盖公司商事、破产、金融、建设工程、劳动等多个争议解决高频领域，为律师在实务中解决问题提供了非常有价值的研讨平台。

锦天城律师刘钢围绕一起仓储、装卸服务合同纠纷展开分享，以留置权是否成立作为前置问题，剖析价款应否在仲裁中一并抵减、能否构成破产抵销、抑或构成个别清偿三条路径的规范依据与决定主体，厘清管理人权限与仲裁审理范围的边界，并就定性不明时债权人的救济路径提出建议。

上海财经大学法学院副教授、商法研究中心主任、上海市法学会破产法研究会副秘书长何欢先生发表点评，围绕留置权的成立与行使是否受特定程序约束展开探讨，剖析破产法项下追加物保规则的法律适用，阐释留置权成立时间对案件走向带来的影响，并就破产清算程序中留置权行使是否应当受到限制开展分析。上海市破产管理人协会破产衍生诉讼专业研究委员会主任倪志刚先生发表点评，围绕运输、仓储及装卸场景下担保物权的认定问题展开探讨，指出相关主体法律人格相互独立，但实务边界较为模糊，尤其体现在液体货物的计量与权属划分方面。同时剖析破产抵销的构成要件，着重强调流程管控与法律专业判断的重要意义。

问题研讨环节，与会律师依次就三起破产债权纠纷案件展开讨论：上海办公室杨正律师提交讨论的破产债权纠纷案，聚焦股东借款是否构成损害债务人利益的劣后债权、关联方债权的认定标准及清偿顺位安排；上海办公室董璘琳律师提交讨论的破产债权确认纠纷案，聚焦债务人与保证人均破产时的债权申报、关联担保的效力及无效责任、动产抵押优先受偿的独立性等问题；上海办公室赵海清律师提交讨论的破产债权确认（优先权确认）纠纷案，聚焦票据追索胜诉后能否再主张工程价款优先权、该优先权的起算时点以及停缓建工程的优先受偿问题。与会律师结合实务案例充分交流、相互质辩，就其中若干疑难问题达成共识。

上海汇同清算事务有限公司总经理、上海市破产管理人协会副会长、上海市企业清算协会会长方俊先生作总结致辞，指出本次沙龙选取的案例具有较强的代表性，涵盖破产法中的抵销权、留置权、个别清偿及管辖权等多重疑难法律问题。此外，专家点评则深入浅出，既结合理论，又穿插实务案例加以阐释，有助于厘清其中的复杂法律关系。方会长期待以后破产管理人协会的各个专业委员会能与会员单位多合作，争取更多地举办类似沙龙，为管理人业务保驾护航。

至此，“第三十四期争议解决实务沙龙”圆满落幕。本期沙龙紧扣破产审判实践的最新动向，以两起真实案例为线索，串联资金流向、权利定性与程序选择等实务争议焦点，借跨机构、跨职业、线上线下联动之研讨，促成多个领域的经验交汇与观点碰撞，为同仁办理同类破产衍生纠纷提供了可资借鉴的思路与尺度参考。