2月27日，江苏省高级人民法院公布《2019年度江苏法院企业破产审判典型案例》，锦天城律师事务所南京办公室高级合伙人、律师蔡朦、邢玉等共同经办的南京中兴房地产开发有限公司强制清算转破产清算案荣登2019年度江苏法院破产审判经典案例。该案从最初的强制清算到后续转为破产清算前后历时五年，因仅有税款债权未清偿，故而存在诸多“特殊”问题需要解决。在此期间，管理人先后与省市区三级税务机关进行了深入的沟通与协调、提出相关的法律意见与建议，终于在南京中院和南京市税务局的大力支持和帮助下成功解决了全部问题与障碍，并推动南京中院与南京市税务局联合出台了《破产清算程序中税收债权申报与税收征收管理实施办法》，为后续的相关破产工作制订了规则和依据。

此前，锦天城南京律师事务所高级合伙人张宇坤律师团队经办的南京欢乐水魔方公司破产重整案成功入选2019年度南京法院破产审判十大典型案件。以上两起案件的成功入选，对律师事务所担任破产管理人、解决破产类案件具有积极的启发作用和参考价值，充分展示了锦天城律师较高的专业水平和业务能力。锦天城南京律师事务所将继续以法律为依托发挥专业优势，积极响应国家战略，推动市场出清，也为更多企业通过清算、重整实现转型发展，促进社会经济平稳有序运行与持续有效发展。

南京中兴房地产开发有限公司

强制清算转破产清算案

基本案情

南京市中级人民法院（以下简称南京中院）在审理南京中兴房地产开发有限公司（以下简称中兴公司）强制清算一案过程中，根据中兴公司清算组的调查，该公司有税款债权需清偿，但中兴公司资产不足以清偿所欠税款，符合破产清算条件。经清算组申请，2019年3月19日，南京中院裁定受理中兴公司的破产清算一案，并依法指定清算组继续担任中兴公司的管理人。经管理人调查，该公司并没有其他外部负债，仅有税款债权未清偿，然而，税收债权面临一系列问题，处理不当，将陷入“死循环”，严重拖延案件办理进程。一是公司注册地与其开发的房地产项目所在地分别位于不同的基层税务机关管辖范围，相关税务机关对于管辖存在消极争议，均不愿介入破产程序。二是所欠税款是依照破产法的规定由税务机关主动向管理人申报，还是依照税法的规定由管理人主动向税务机关进行纳税申报，管理人与税务机关各执一词。三是因管理人未能接管到公司相关证照和资料，致使管理人与税务机关无法确定企业欠税基础资料，税务机关内部就如何确定该公司应缴纳的税款科目及相关金额也存在争议。四是清算过程中，在处置公司名下车位、房产等不动产时，又产生了土地增值税、企业所得税、营业税等，但由于该公司之前未按照规定期限申报纳税，已被税务机关列入非正常户，无法进行纳税申报。南京中院多次与南京市税务局沟通，就案涉税务问题进行协调，最终明确：一是管理人只需将债权申报通知寄送到南京市税务局，由南京市税务局查明通知主管税务机关。二是明确主管税务机关依法申报债权、依法参加债权人会议、依法行使表决权。三是管理人负责到房产登记部门查询之前房产销售的具体情况，由税务机关与管理人根据相关资料，共同协商确定欠税金额。四是管理人持法院的受理裁定书即可办理解除非正常户状态。在此基础上，南京中院与南京市税务局联合出台《破产清算程序中税收债权申报与税收征收管理实施办法》，就税收债权申报、税务注销、非正常户解除、房产定向询价机制等涉税突出问题进行规范，有效破解了破产涉税中的相关难题。

典型意义

本案破产涉税问题集中、突出，南京中院在有效解决个案涉税问题基础上，将个案协调上升为长效机制，建立与税务部门的联席会议机制，制定破产涉税规范性文件，形成推进破产案件依法高效审理的合力，该机制也入选了南京市优化营商环境正面案例。自南京中院与南京市税务局《破产清算程序中税收债权申报与税收征收管理实施办法》施行以来，南京市完成184户破产企业的税收债权申报，合计金额达2.17亿元，有6家破产企业解除了非正常户状态，10家破产企业开具了清税证明，破产企业申请并开具发票298份，开票金额3.92亿元。

南京欢乐水魔方公司破产重整案

基本案情

2018年4月13日，江苏省南京市江宁区人民法院作出（2018）苏0115破1号《民事裁定书》，裁定受理对南京欢乐水魔方旅游有限公司的破产重整申请，并经过三轮竞聘指定上海市锦天城律师事务所担任南京欢乐水魔方旅游有限公司管理人。以张宇坤律师为负责人的破产团队迅速对南京水魔方公司进行了接管，经过调查论证，管理人认为南京水魔方景区仍具有良好的运营条件，项目本身仍能够有效盈利。因此，管理人在进行申报债权、盘点资产、应对既有诉讼执行案件等常规破产工作的同时，积极向各债权人、在岗员工以及当地政府解释破产重整制度并沟通景区运营方案。经南京市江宁区人民法院许可后，管理人决定继续南京水魔方公司的营业，南京水魔方景区于2018年6月8日顺利开园，营业期间共接待游客235,347人，总营业收入36,352,136元。截止第三次债权人会议，本案已申报债权人89户，累计申报债权金额约12.5亿元。管理人向债权人会议汇报了债权申报与审核情况、管理人执行职务情况，并耐心细致的解答了债权人的各项疑问。管理人合理制定重整方案，创新重整方式，并根据不同债权种类分别设立分配方案，最大限度的实现了公平受偿，取得了债权人的理解和信任，表决通过重整方案。2019年4月23日，南京市江宁区人民法院裁定批准重整计划。2019年6月25日，重整投资人向管理人支付偿债资金人民币1.99亿元，同日，管理人向重整投资人进行包括园区资产、运营等在内的交接，重整后的南京欢乐水魔方旅游有限公司已于2019年6月28日顺利开园。至此，水魔方公司重整成功。同时，根据《财产分配方案》，劳动者债权、税款债权可实现100%清偿，普通债权中84%以上的债权人可实现100%清偿。

典型意义

此次重整保证了欢乐水魔方“破产不停产”，让水魔方公司正常运转，不仅有利于南京水魔方公司资产的有效利用和维护、增加营业收入和偿债来源，也最大程度维护广大债权人、消费者、以及南京水魔方公司及其员工的合法权益，保障地方政府稳定。广大债权人、企业员工、当地政府、法院以及原企业股东均给予管理人一致好评。