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跨境监管新时代:香港证监会发通函呼应内地八部门整治非法跨境业务

作者:缪毅 洪侃 葛海曦 金苹果 2026-05-27

两地监管同日出手,严打非法跨境业务


2026年5月22日中国证监会、中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院、公安部、财政部、中国人民银行、国家外汇管理局等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》(以下简称“八部门整治方案”)取缔非法跨境证券期货基金经营活动。


同日,香港证监会发布《致持牌法团的通函-开立帐户及与客户维持关系时应采取的监控措施》及其三份附录(以下简称“522通函”),明确要求持牌法团应特别注意八部门整治方案,在向香港境外投资者提供服务时,不应从事或助⻓任何非法活动。


两地监管机构罕见地同日出手,展现了对规范跨境业务的强烈决心,持牌法团(尤其是服务香港之外客户的持牌法团)必须高度重视。八部门整治方案目前已有大量市场解读分析,本文仅聚焦香港证监会的522通函,提示香港持牌法团应留意的事项。


522 通函切入点

强化客户开户与存续期合规管控


522通函的切入点是针对持牌法团在为客户开立帐户及维持客户关系时应采取的监控措施提供明确指引,要求持牌法团加强内部监控措施,并针对近期合规检查中发现的不足重申了现有监管框架下的合规标准,该等问题包括:


  • 对伪造开户文件审查不足;

  • 过度依赖海外中介人执行反洗钱尽职调查;

  • 客户身份核实流程不充分;

  • 审查客户地址方面存在缺失。


522 通函落脚点

针对内地投资者帐户的监管新规


虽然522通函提示的监管标准本就在现行的香港监管框架内,但正如香港证监会指出的,鉴于在本次检查中识别出的可疑或伪造文件⼤多涉及中国内地投资者的帐户,故522通函附录B针对性地详列了持牌法团为内地投资者开立及管理投资帐户时所须采取的额外新措施,这是522通函针对跨境业务合规的实质性落脚点。


针对内地投资者的额外措施包括以下三项内容:


1. 对2023年1月起开立的帐户进行核查,关闭使用可疑或伪造文件开立的客户帐户。有关可疑文件包括为证明在其他持牌法团设有投资帐户而提交的文件以及身分证明文件。


2. 关闭零结余不动投资帐户。


3. 若内地投资者接洽持牌法团要求开立投资帐户(不论何种开户方式),持牌法团均须在履行现有法律、监管及反洗钱责任的基础上,实施以下额外措施


a) 取得内地投资者书面声明:确认投资与结算资金均来自内地以外的合法来源;确认未曾因使用可疑/伪造文件而被持牌法团或银行销户或停户;承诺资料更改时在7个营业日内通知持牌法团;确认明白持牌法团可按执法或监管机构要求披露其个人及相关资料。


b) 规范结算帐户:要求并确保所有投资帐户的提存均须透过该投资者在香港持牌银行或合资格司法管辖区(见香港证监会网站公布的名单)银行持有的本人名下帐户进行。


c) 销户处理违规资金:一旦发现客户资金来源不合法,或违反内地资本管制法规,应关闭其投资帐户。


d) 妥善备存纪录:以易于取览的方式保存每名客户的开户程序纪录,以供合规审查及审计。


e) 按需配合监管:按要求向证监会提供资料,包括指明期间内新开帐户的数目与详情,以及上述的客户书面声明。


上述第1项和第2项措施仅适用于被香港证监会选定的持牌法团执行,而第3项额外措施自522通函发布之日起适用于所有持牌法团。522通函所指的“内地投资者”指根据持牌法团的纪录或在开立投资帐户时,使用中华人民共和国签发的居民身份证及/或护照作为身分证明文件的个人投资者,不包括公司客户或机构客户。


对于持牌法团现有的内地投资者而言,持牌法团仍可继续为其提供服务,但须符合包括但不限于以下条件:

  • 其开户过程中并无使用任何可疑或伪造文件;

  • 522通函附录B中的相关措施已充分地实施;及

  • 该服务以符合八部门整治方案印发通知中订明的适用规定的方式进行。


实务点评与行动建议

1. 监管逻辑的延续与强化。香港证监会并非首次警示持牌法团有关跨境业务的合规义务。香港证监会已多次指出,若违反香港境外的司法管辖区的任何适⽤监管规定,或会构成不遵从《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》 第12.1段的情况,并可导致证监会对其采取监管或执法⾏动1,香港证监会还曾公布过多个跨境违规处罚个案2。在跨境业务合规风险集中爆发的背景下,香港522通函系统化整合散落于准则、指引和通函中的相关要求,并针对内地投资者提出新的强制性措施,与内地的八部门整治方案形成监管合力,合规强度显著提升,持牌法团须立即评估合规现状并采取对应措施。


2. 对所有持牌法团的普遍影响。522通函虽重点针对持有1号牌照的证券经纪行,但其核心监管原则和要求具有普适意义。虽然第1项和第2项措施仅适用于被香港证监会选定的持牌法团,但其他持牌法团也宜主动开展自查,提高合规标准。第3项额外措施已明示适用于包括持有9号牌照的资产管理公司在内的所有持牌法团。持有香港9号牌照的资产管理公司须尽快检视更新其业务流程和政策(尤其是新客户开户流程、客户资金出入的同名帐户监控措施)以响应监管新规,将内地投资者书面声明整合到客户协议或基金认购协议中,并对从业人员进行合规培训以确保监管新规落实到位。


3. 跨境金融监管新时代。香港522通函与内地八部门整治方案的同时发布,标志着跨境金融监管进入高合规要求、强协同执法的新阶段,跨境业务合规将成为香港金融牌照申请和持续合规监督的重点领域


注释

1. 参见2014年1月28日香港证监会发布的《致持牌法团的通函-有关跨境业务活动的法规遵守事宜》

2. 参见香港证监会网站公布的新闻稿《瑞兴全球财富管理有限公司遭证监会谴责及罚款150万元》(2020年2月14日)、《统一证券在处理台湾客户帐户时违反监管规定被证监会罚款200万元》(2012年12月04日)