挤仓操纵（Squeeze），又称“逼仓”，是期货市场中一种较为隐蔽但破坏力极强的操纵手法。其基本逻辑是：行为人在临近交割月或交割月期间，利用资金或现货优势，通过分仓代持、规避持仓限额等手段，在期货市场上形成显著的持仓优势，人为扭曲交割月的供求关系，迫使空头（或多头）在无法足额交割的情况下以高价平仓了结，从而达到获取不当利益或避免损失的目的。与联合买卖、约定交易等传统操纵手段不同，挤仓操纵往往表现为“持仓优势”的形成与滥用，其核心行为特征包括：在交割月或临近交割月超限持仓、未按规定报备实际控制关系、利用多个账户分散持仓以规避监管，并以此影响期货价格或交割结算价正因如此，挤仓操纵长期游走在“其他方法”的兜底条款之中，直到2022年《中华人民共和国期货和衍生品法》才将其明确列为独立的禁止行为类型。

我国期货市场中的挤仓操纵的刑事规制并非一步到位，而是经历了一条“行政监管规则→刑法修正→刑事司法解释→专门立法”的渐进路径。

（一）1997—2006年：刑法规制的初始形态

1997年《刑法》第一百八十二条设立“操纵证券交易价格罪”，列举了联合/连续买卖、串通交易、自买自卖三类典型操纵手段，并辅以“以其他方法操纵”的兜底条款。1999年《刑法修正案（一）》在第182条中增加“期货”二字，将适用范围从证券扩展至期货，罪名相应改为“操纵证券、期货交易价格罪”。但挤仓操纵由于缺乏“囤积现货”或“规避持仓限额”等显性行为特征，在当时条文框架下难以直接入罪，只能勉强归入兜底条款。

2006年《刑法修正案（六）》对第182条作出两项关键修改：一是罪名从“操纵证券、期货交易价格罪”改为“操纵证券、期货市场罪”，操纵对象从“价格”扩展为“市场”，降低入罪门槛；二是增设“情节特别严重”量刑档，处五年以上十年以下有期徒刑并处罚金，将操纵市场行为的最高刑期从五年提升至十年。至此，刑法为期货市场操纵的重罚提供了空间，但挤仓操纵仍未被独立在条款中列出。

（二）2010—2019年：追诉标准与司法解释的“双重扩容”

2010年《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（公通字〔2010〕23号）首次对操纵期货市场行为设置了量化入罪标准，但挤仓操纵仍未获得独立类型。

真正的转折发生在2019年7月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2019〕9号）。该解释第1条第6项将“通过囤积现货，影响特定期货品种市场行情，并进行相关期货交易的”明确为操纵行为¹；第2条第4项将“实际控制的账户合并持仓连续十个交易日的最高值超过期货交易所限仓标准的二倍”作为“情节严重”的量化标准之一；第4条第6项将“违法所得数额在一千万元以上”确立为“情节特别严重”的门槛；第5条则以5款规定扩张了“自己实际控制的账户”认定边界。至此，挤仓操纵虽未在刑法条文中被直接点名，但已通过“其他方法”的司法解释通道获得了明确的入罪标准和量化门槛。

（三）2020年：《刑法修正案（十一）》的类型扩容

2020年12月26日通过、2021年3月1日起施行的《刑法修正案（十一）》对第182条作出第三次重大修改，将操纵行为类型从原有的“3+1兜底”扩展为“6+1兜底”，新增虚假申报操纵、蛊惑交易操纵、抢帽子交易操纵三种类型。修正后，原兜底条款“以其他方法操纵证券、期货市场的”从第4项后移至第7项²。挤仓操纵虽未在此次修正中被单独列举，但“6+1”的扩容格局进一步夯实了兜底条款的体系化适用基础。

（四）2022年：《期货和衍生品法》的“正名”

2022年8月1日起施行的《中华人民共和国期货和衍生品法》第十二条第（八）项首次在法律层面明确将“在交割月或者临近交割月，利用不正当手段规避持仓限额，形成持仓优势”列为禁止的操纵期货市场手段之一，与连续交易、约定交易、虚假申报、囤积现货等并列³。

这一立法突破具有双重意义：其一，挤仓操纵从“其他方法”的兜底位置升格为独立禁止类型，行政违法的认定不再存在争议；其二，为刑事司法提供了前置法的明确支撑——《刑法》第一百八十二条第1款第7项“以其他方法操纵证券、期货市场”的适用获得了《期货和衍生品法》的体系性背书，“行刑衔接”的法律障碍彻底消除。

分仓代持的刑事风险核心在于：代持账户一旦被认定为行为人“自己实际控制的账户”，则分仓行为即构成“集中资金优势、持仓优势”的物理基础，违规的定性瞬间升级为“犯罪方法”的视角。当前我国已形成交易所自律规则→行政监管标准→刑事司法解释的三层扩张体系。

（一）交易所管理层面：实质重于形式的8种情形

上海期货交易所《实际控制关系账户管理办法》第五条以“实质重于形式”为原则，列举了8种实际控制关系认定情形，涵盖控股股东、委托代理人、法定代表人、亲属关系、投资/协议/融资安排、多账户共同控制等⁴。

关键规则：第14条明确规定，交易所在执行持仓限额时，对一组实际控制关系账户的交易、持仓合并计算。这意味着，即便每个代持账户的持仓均未突破限额，只要合并计算后超限，即构成“超仓”。第8条还规定，客户应在签署期货经纪合同后10个交易日内完成实际控制关系账户报备。未报备本身即构成违规，也是后续刑事认定的前置事实。

（二）行政监管层面：交易决策权的独立认定

2025年2月证监会与最高检联合发布第一批证券违法犯罪指导性案例，其中“孟某某、杨某某操纵证券市场案”确立了一个原则：交易决策权的归属可以作为判断账户控制关系的独立依据。在该案中，信托计划账户名义上由第三方管理，但证监会结合“约定减持目标价格与账户实际卖出价格基本一致”等事实，认定交易决策权归属于行为人，该认定思路获得一审、二审法院支持⁵。

（三）刑事司法层面：法释〔2019〕9号的5类账户

法释〔2019〕9号第5条将“自己实际控制的账户”扩张至5类：（一）以自己名义开户并使用的实名账户；（二）向账户转入或转出资金并承担实际损益的他人账户；（三）通过其他方式管理、支配或使用的他人账户；（四）通过投资关系、协议等方式行使交易决策权的他人账户；（五）其他有证据证明具有交易决策权的账户。

辩护空间：第5条但书规定“有证据证明行为人对前款第一项至第三项账户内资产没有交易决策权的除外”。这意味着，若代持方对账户内资产具有独立交易决策权（而非完全听命于委托人），则存在否定“实际控制”的辩护空间。但2025年指导性案例将“交易决策权”从“例外条款”升格为“独立认定标准”，实质上压缩了这一辩护空间——即便名义上存在独立管理人，只要证据显示交易指令来源于行为人，即可穿透认定。

检索显示，我国期货市场操纵刑事案件数量极少，但挤仓/持仓优势型的操纵案件占据比例并不低。主要案例对比如下：

表1：挤仓操纵刑事判例对比

（一）姜为案：全国首例商品期货操纵刑事案的“标杆效应”

姜为案是全国首例操纵商品期货合约价格刑事案件，也是证监会给予期货市场违法者终身市场禁入的第一案。2014年10月至12月，姜为通过成都欣华欣化工材料有限公司囤积甲醇现货，同时利用42个期货账户集中资金优势、持仓优势连续交易甲醇1501合约，持仓占市场全部买仓的76.04%，致使合约价格异常波动，最终因资金链断裂被强制平仓，引发市场连续三个跌停板⁶。

分析：姜为案虽造成市场剧烈波动、大面积投资者亏损及期货公司穿仓，但法院最终认定“情节严重”而非“情节特别严重”，判处有期徒刑2年6个月。有观点认为，司法机关当时未适用“情节特别严重”的理由包括：一是该案审判时尚无司法解释对期货市场操纵的“情节特别严重”确立具体量化标准；二是坚持刑法谦抑性原则，避免与顶格行政处罚（100万罚款+终身市场禁入）重复评价；三是姜为具有自首情节。

（二）远大石化案：囤现货操纵的“重刑”标尺

远大石化董事长吴向东通过19个账户做多聚丙烯期货，同时囤积现货推高合约价格，三个月内价格上涨30.77%，非法获利5.6亿余元。2020年9月，法院以操纵期货市场罪判处远大石化有限公司罚金三亿元，判处吴向东有期徒刑五年，并处罚金五百万元⁷。

该案确立了“现货+期货”联动操纵的从重处罚标准，违法所得数额巨大（远超1000万元“情节特别严重”门槛）是重刑的关键驱动。

（三）伊世顿案：技术型操纵的“单位犯罪”样本

伊世顿公司利用高频程序化交易的技术优势和额外交易速度优势，操纵股指期货，成交377.44万手，非法获利3.893亿余元。上海市第一中级人民法院以操纵期货市场罪判处单位罚金3亿元，追缴违法所得3.893亿元；直接负责人员高某被判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金100万元⁸。

该案说明，即便没有传统意义上的“分仓”或“挤仓”，只要利用不正当优势影响市场，即可构成“其他方法”操纵。

（一）行为与规范的精准对应

渤海融幸案的涉案行为发生于2020年12月至2021年1月。2021年12月渤海融幸因涉嫌操纵期货合约，被证监会立案调查，这也成为后续行政查处与刑事追责的起点。2024年10月，渤海融幸收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，告知书显示，经查明，渤海融幸及相关人员涉嫌违法的事实如下：2020年12月29日至2021年1月15日期间，渤海融幸利用不正当手段规避持仓限制，形成持仓优势，实施挤仓行为，影响焦炭2101合约、焦煤2101合约交易价格，其间违法所得共计1019.76万元。此外，渤海融幸、肖佳华通过约定交易方式操纵焦煤2101合约，无违法所得。2026年5月19日，东北证券发布公告，公司控股子公司渤海期货的全资子公司渤海融盛资本管理有限公司及全资孙公司渤海融幸（上海）商贸有限公司因“4·7操纵期货市场案”，收到上海市人民检察院第一分院起诉书。从当前法律体系回溯审视，本案行为与规范的对应关系如下：

表2：行为与规范对应

行政处罚阶段，证监会认定渤海融幸构成《期货交易管理条例》第七十条第5项及《关于〈期货交易管理条例〉第七十条第五项“其他操纵期货交易价格行为”的规定》（证监会令第160号）第5条规定的“挤仓式操纵”情形⁹。该规定将“在交割月或者临近交割月，利用不正当手段规避持仓限额，形成持仓优势”明确列为“其他操纵期货交易价格行为”，为2022年《期货和衍生品法》第十二条的立法提供了行政监管实践基础。

根据证监会行政处罚决定书，渤海融幸在2020年12月31日至2021年1月15日期间，账户组合并持有的焦炭2101合约买持仓“规模较大，超过大商所持仓限制，持仓占比较高，形成明显持仓优势”；焦煤2101合约同样超限。行政认定违法所得合计1019.76万元¹⁰。

关于约定交易，2021年1月13日，渤海融幸与肖佳华约定交易300手焦煤2101合约，成交占比73.89%，影响期货交易量；1月14日，二人再次约定交易38手，交易价格1680元/吨，当日期货交易价格涨幅6.30%。虽然该约定交易“无违法所得”，但依据法释〔2019〕9号第2条第（五）项，实际控制的账户连续十个交易日累计成交量达同期该期货合约总成交量20%以上且保证金500万元以上的，即构成“情节严重”。约定交易作为《刑法》第一百八十二条第1款第2项明确禁止的操纵手段，其入罪并不以违法所得为唯一要件。

（二）量刑临界：130万差额决定5年有期徒刑

法释〔2019〕9号第4条规定了“情节特别严重”的认定标准，其中第（六）项规定违法所得数额在1000万元以上的，处5年以上10年以下有期徒刑。但常被忽略的是，第（四）项还规定了期货市场的专门标准——“实际控制的账户合并持仓连续十个交易日的最高值超过期货交易所限仓标准的五倍，累计成交量达到同期该期货合约总成交量百分之五十以上，且期货交易占用保证金数额在二千五百万元以上”。这意味着，即便违法所得未达1000万元，若持仓倍数、成交量占比、保证金规模触及上述门槛，同样构成“情节特别严重”。

表3：违法所得认定口径对比

本案中，公诉机关认定的金额系890万元，恰好在“情节特别严重”门槛之下，这直接决定了被告人的量刑区间系“5年以下”。

由于目前具体案件信息未完全公开，对于其行政认定和刑事公诉的差额原因只能做一个简单推测：法释〔2019〕9号第9条规定：“本解释所称‘违法所得’，是指通过操纵证券、期货市场所获利益或者避免的损失。”这一“获利+避损”双重定义，为行政认定与刑事认定的差异提供了规范解释空间。刑事审计可能采用了更严格的“获利数额标准”——即全部收入扣除买入金额、交易税费等成本后的数额。具体而言，可能剔除了行政认定中未扣除的交易手续费、保证金占用成本等直接交易成本；也可能将“约定交易”部分（行政认定已明确“无违法所得”）与“挤仓”部分在收益归属上做了更精细的分离计算。

辩护角度分析：若检察机关的890万元计算存在方法论瑕疵——例如未充分区分操纵交易与正常交易、未合理扣除成本或将与挤仓无直接因果关系的收益计入——则存在将金额进一步压低或要求重新审计的空间。

值得注意的是，证监会在行政处罚阶段也曾“部分采纳”杨会兵的申辩意见。虽然申辩的具体内容未予公开，但“部分采纳”意味着违法事实或责任认定存在微调空间。这一行政阶段的记录，可为刑事辩护中质疑指控事实的精确性提供线索。

（三）认罪认罚的从宽出口

法释〔2019〕9号第7条规定：“行为人如实供述犯罪事实，认罪悔罪，并积极配合调查，退缴违法所得的，可以从轻处罚；其中犯罪情节轻微的，可以依法不起诉或者免予刑事处罚。”若渤海融幸及责任人员积极退缴890万元违法所得、配合司法机关调查，仍存在量刑从宽乃至相对不起诉的谈判空间——这在当前“零容忍”与“认罪认罚从宽”并行的刑事政策下，是辩护策略中不可忽视的变量。

（四）单位犯罪与共同犯罪的叠加

起诉书将渤海融盛（渤海融幸的直接母公司）与渤海融幸并列为共同被告，指控二者“共同操纵”。这涉及两个独立的法律问题：

单位犯罪：两公司虽为母子关系，但在法律上各自独立，需证明各自具有单位意志（如董事会/总经理办公会决策）；

共同犯罪：需证明两公司之间存在共同的犯罪故意与行为协作，而非单纯的股权控制关系。

值得注意的是，杨会兵同时担任渤海融幸总经理和渤海融盛董事、总经理。这一“双重任职”可能成为检察机关证明两公司存在共同犯罪故意的关键事实——同一自然人在母子公司均担任决策职务，更容易被认定为“代表两个单位作出统一犯罪决策”。具体情况还有待观察。

（一）从“违规交易”到“犯罪工具”的质变节点

分仓代持在期货市场中长期存在，其本身并非当然违法——若如实报备实际控制关系、合并计算持仓且不超限，属于合规操作。但一旦满足以下任一条件，即跨越刑事红线：

未报备实际控制关系+合并持仓超限=行政违规（交易所可强行平仓、限制开仓）；

未报备+合并持仓超限+影响交易价格=操纵期货市场行政违法；

未报备+合并持仓超限+影响价格+违法所得100万元以上=操纵期货市场罪（情节严重）；

未报备+合并持仓超限+影响价格+违法所得1000万元以上=操纵期货市场罪（情节特别严重）。

（二）期货公司子公司的“合规黑洞”

渤海融幸作为渤海期货全资孙公司（渤海期货→渤海融盛→渤海融幸）、东北证券曾孙公司，其风险传导路径警示：期货公司下设资管/商贸子公司从事期货交易，可能存在风控隔离失效问题。子公司层面的分仓代持决策可能绕过期货公司本部的合规审查，但法律责任最终回溯至上市公司层面。本案中，东北证券虽非被告，但在行政处罚阶段即因此案被发债问询，声誉成本和间接合规成本已然显现。

（三）行刑衔接的“后置刑事化”趋势

2022年至2024年，全国检察机关共起诉证券犯罪366件1011人，起诉案件数、人数年均增长30.5%、16%；其中起诉内幕交易、操纵证券市场等交易类案件284件790人¹¹。 

本案行政处罚决定书于2025年初作出（罚没约2040万元），刑事起诉书于2026年5月19日下达，间隔约16个月。显然，“行政调查→行政处罚→刑事追诉”已成为期货市场严重违法的标配路径，行政责任不再是终点，而是刑事追责的前置程序。

渤海融幸案标志着我国期货市场挤仓操纵治理进入“立体追责”时代。

（一）定性升级

从1997年《刑法》第一百八十二条的兜底条款，到2019年法释〔2019〕9号的量化入罪标准，再到2022年《期货和衍生品法》将挤仓操纵升格为独立禁止类型，行政违法认定零障碍，刑事追诉的前置法基础彻底夯实。

（二）账户认定升级

法释〔2019〕9号第5条+交易所实际控制关系管理办法+2025年指导性案例，构建了“名义—资金—决策权”三维穿透体系，分仓代持的“隐身衣”被彻底剥离。

（三）刑罚升级

从2006年修正案（六）增设“情节特别严重”量刑档，到2019年司法解释确立1000万违法所得门槛及持仓超仓5倍、成交量50%、保证金2500万元的期货专门标准，再到2020年修正案（十一）扩展操纵行为类型至“6+1兜底”，操纵期货市场罪的刑罚体系日趋完备。

（四）追责升级

从姜为案的“行政处罚+刑事追责”双轨并行，到渤海融幸案的“行政罚没2040万元+刑事公诉”无缝衔接，期货市场操纵的违法成本已从“顶格罚款+市场禁入”跃升至“自由刑+单位罚金+个人罚金”的复合刑罚。

从辩护角度而言，除了传统的辩护思路，此类案件的核心战场可能在于违法所得的精准计算——130万的差额不仅是一个数字，而是5年有期徒刑的量刑分水岭；同时需密切关注是否触及持仓超仓5倍、成交量50%等“情节特别严重”的期货专门标准。对于期货公司合规官而言，本案的警示在于：子公司的分仓代持不是“业务创新”，而是“刑事雷区”，穿透式监控、实质合规与实际控制关系主动报备审视已刻不容缓。