随着A股资本市场逐步实现全市场注册制，A股资本市场法治化与国际化的制度建设日臻完善，A股资本市场对跨境资本市场项目展现出了更加包容的姿态。跨境资本市场项目将逐步成为资本市场领域的热点话题，因此，对跨境资本市场审核动向进行梳理总结及分析，显得尤为重要。锦天城律师事务所在跨境资本市场领域积累了丰富的法律服务经验。

跨境资本市场项目中，境外上市公司分拆境内子公司A股上市属于比较典型的项目类型，因此，笔者首先对境外上市公司分拆境内子公司A股上市相关审核动向进行观察分析，供读者参考。本文主要探讨的是：已于境外上市的公司根据境内外法律法规及规则要求，分拆其业务独立、符合境内上市要求的境内子公司单独在境内证券市场上市。

境外上市公司分拆境内子公司A股上市涉及的监管应包括境外上市公司所在地的监管和境内股票发行上市法律法规及交易所上市规则对境内子公司的监管。

（二）境内子公司境内监管

境外上市公司分拆境内子公司A股上市，境内子公司应符合《证券法》的规定，并根据境内子公司拟上市地点，满足首次公开发行股票并上市管理办法以及沪深两市的上市规则等有关法律文件规定的上市条件，履行相应的审核或注册程序。

境外上市公司分拆境内子公司A股上市，为保持境内子公司的独立性，一般会在分拆上市之前，对境内子公司的资产和业务进行一系列整合。笔者以威胜信息（港股分拆科创板）、阿特斯（美股分拆科创板）及盛美上海（美股分拆科创板）为例，对相关过程进行简要介绍：

（一）威胜控股分拆威胜信息科创板IPO项目

1、威胜信息简介

威胜信息技术股份有限公司（以下简称“威胜信息”）已于2020年1月21日在科创板首发上市。威胜信息的间接控股股东威胜控股有限公司（以下简称“威胜控股”）系香港联交所主板上市的公司。

威胜信息系一家在智慧公用事业领域专注于物联网“连接与通信”相关产品与解决方案提供商，主要产品包括电监测终端、水气热传感终端、通信网关、通信模块及智慧公用事业管理系统；威胜集团及其控制或施加重大影响的公司业务聚焦于传统电力计量领域，主要产品为电能计量仪表及配套设备。

为筹划分拆上市事宜，报告期内，威胜信息持续进行资产重组的相关工作，将控股股东威胜集团有限公司（以下简称“威胜集团”）控制的主营业务为水气热传感终端及配套产品的研发、生产和销售的湖南威铭能源科技有限公司（以下简称“威铭能源”）旗下的房地产开发及经营业务进行剥离后重组至体内；后为增强市场竞争力，并减少关联交易，又通过威铭能源收购与其主营业务具有相关性的珠海中慧微电子有限公司（以下简称“珠海中慧”）。

2、威胜信息股权结构

根据威胜信息《招股说明书》，截至招股说明书签署日，威胜集团持有威胜信息40.74%的股份，为威胜信息控股股东。吉为合计控制威胜信息71.00%的股份，吉喆系吉为之子，现时直接持有威胜信息3.00%的股份，并担任威胜信息董事长。吉为、吉喆由亲属关系构成一致行动人，合计控制威胜信息74.00%的股份，为威胜信息的共同实际控制人。威胜信息股权结构如下：

（二）加拿大CSIQ分拆阿特斯科创板IPO项目

1、阿特斯简介

阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”），已于2021年12月13日通过科创板上市委会议，截至目前，阿特斯尚处于中国证监会注册问询阶段。阿特斯系美国纳斯达克股票市场上市公司Canadian Solar Inc.（以下简称“加拿大CSIQ”）的控股子公司。

阿特斯系全球主要的光伏组件制造商之一，核心业务为晶硅光伏组件的研发、生产和销售。阿特斯搭建全球化的销售网络、渠道及供应链体系，在全球范围内有29家境外子公司，主要分布在中国香港、美国、日本、欧洲、澳洲、南美及东南亚等地区（截至2021/6/30）。

报告期前，阿特斯即已筹划分拆上市事宜，报告期内，阿特斯持续进行资产及业务重组的相关工作，清晰划定光伏组件、中国电站开发及运营和海外电站开发及运营三大事业部，并于2019年起陆续将海外电站开发及运营业务剥离至体外。

2、阿特斯股权结构

根据阿特斯《招股说明书（注册稿）》，截至2021年6月30日，Xiaohua Qu（瞿晓铧）与配偶Han Bing Zhang（张含冰）为共同实际控制人，阿特斯股权结构如下：

注：截图来自阿特斯《招股说明书（注册稿）》

3、阿特斯分拆上市流程图

注：资产重组过程从报告期前一年开始，直至报告期末

（三）美国ACMR分拆盛美上海科创板IPO项目

1、盛美上海简介

盛美半导体设备(上海)股份有限公司（以下简称“盛美上海”），已于2021年11月18日在科创板首发上市。盛美上海的控股股东ACM RESEARCH,INC.（以下简称“美国ACMR”）系美国纳斯达克股票市场的上市公司。

盛美上海主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等。向全球晶圆制造、先进封装及其他客户提供定制化的设备及工艺解决方案，有效提升客户的生产效率、提升产品良率并降低生产成本。其SAPS/TEBO兆声波清洗技术和Tahoe单片槽式组合清洗技术，可应用于45nm及以下技术节点的晶圆清洗领域，可有效解决刻蚀后有机沾污和颗粒的清洗难题，并大幅减少浓硫酸等化学试剂的使用量，在帮助客户降低生产成本的同时，满足节能减排的要求。

为筹划分拆上市事宜，报告期内，盛美上海收购由美国ACMR100%控制的清芯科技有限公司（以下简称“香港清芯”），香港清芯主要从事半导体专用设备的销售，盛美上海将其收购后，将香港清芯作为其出口业务销售平台。本次重组完成后，盛美上海的公司架构和业务体系得到了完善和优化。

2、盛美上海股权结构

根据盛美上海《招股说明书》，截至招股说明书签署日，美国ACMR持有盛美上海91.67%的股权，为盛美上海的控股股东。截至本招股说明书签署日，HUI WANG持有美国ACMR168,006股A类股股票和1,146,934股B类股股票，合计持有美国ACMR投票权不低于35%，并通过美国ACMR控制盛美上海91.67%的股权，为盛美上海的实际控制人。盛美上海股权结构如下：

注：截图来自盛美上海《招股说明书》

3、盛美上海分拆上市流程

通过查阅公开信息，研究港股及美股分拆A股上市相关案例，笔者注意到，相较于一般境内IPO，境外上市公司分拆境内子公司A股IPO有其特殊性，IPO审核中被重点关注的问题亦有不同。A股审核过程中，监管部门对该类案例的审核主要关注要点如下：境外上市公司分拆程序合法性、控制权、同业竞争、关联交易、独立性。

为此，笔者将相关审核关注要点进行简要观察分析，以供读者参考。

（一）境外上市公司分拆程序合法性

（三）同业竞争

通过以上分析观察，结合笔者对目前承做相关项目的心得体会，对于已开始或者正在筹划分拆资产与业务于A股上市的境外上市公司，可参考前述监管部门审核该类案例的关注要点，提前对其全球资产及业务重组及其他重点事项进行规划安排，从而早日顺利登陆A股资本市场。