在了解稳定币的基本内涵以及香港针对稳定币监管框架的基础上，本篇将结合稳定币作为“支付工具”的定位以及稳定币在跨境资金结算方面的优势，分析稳定币在跨境支付场景下可以发挥的作用。进一步地，本篇文章将模拟跨境投资并购与国际贸易这两种跨境支付的典型场景，分析稳定币在两个场景下分别的运用路径设想、潜在风险及应对措施。在此基础上，本篇文章提示跨境投资或跨境贸易的相关方，在探索运用稳定币提高支付效率的同时，应当注意遵守我国关于外汇监管的规定，保障有关交易活动合法合规进行。

稳定币（Stablecoin）是一种以特定资产（如法币、商品或加密资产）为价值锚定物的加密货币，旨在通过技术机制维持币值相对稳定。常见形式包括与法币1:1锚定的“法币稳定币”（如USDT、USDC），也包括通过超额抵押或算法控制实现价格稳定的非锚定型稳定币（如DAI、FRAX）。

作为加密货币的类型之一，稳定币与其他加密货币最大的区别在于，稳定币具有稳定的价格，能够避免像其他加密货币存在大幅波动的风险。作为一种旨在通过锚定特定资产来维持价值稳定的加密保护数码形式价值，稳定币能够帮助解决传统加密货币的高波动性问题，适合作为交易媒介和价值存储工具，在加密货币市场中承担“类现金”角色。目前最知名、用途最为广泛的稳定币就是泰达公司发行的USDT。

（一）香港稳定币的“支付工具”定位

中国香港特别行政区已经在2025年5月21日经立法会三读通过了《稳定币条例》，并于2025年5月30日在宪报刊登《稳定币条例》。《稳定币条例》明确稳定币是作为或拟作为公众接受的交易媒介，可用于货品或服务付款、清偿债务或投资目的。根据《稳定币条例》的定义，中国香港特别行政区将稳定币定位为一种“支付工具”，属于金融体系中的一种基础设施。

就稳定币在金融市场中的运行机制，中国香港特别行政区已优先推进沙盒项目试点。比如渣打银行、Animoca Brands与香港电讯的合资项目，旨在发行港元稳定币并重点降低大湾区跨境汇兑成本，这一场景测试运用进一步证明了香港稳定币的支付作用。

（二）稳定币的支付优势

稳定币具备高效跨境支付优势，其在交易速度、成本方面显著优于传统跨境支付体系，拓展了金融服务的覆盖边界。

在交易速度方面，稳定币基于区块链的点对点传输特性，可实现几乎实时的跨境转账，提升了全球资金流动效率。而传统的银行体系依赖SWIFT电文系统与代理银行网络，需经多级中转，平均耗时1-3天。

在交易成本方面，稳定币可以降低同一货币跨境支付的成本。传统跨境支付长期受困于低效率、流程复杂冗长、合规成本高等因素，交易成本较高。与之相对应，稳定币利用数字化手段实现更直接的跨境支付。稳定币的数字经济特性使得其手续费低，再加上处于发展初期的稳定币市场竞争相对充分，有利于交易费用维持在较低水平，若收发双方均接受稳定币结算，甚至可实现近乎零成本转移。相对应地，通过传统银行实施的结算通常会涉及汇款行手续费、收款行手续费、中间行费用等多层费用。[1]

鉴于稳定币的跨境支付优势，我们认为，稳定币有望在以下两大场景中将实现突破性应用：

（一）场景一：跨境投资并购中的运用

1.场景运用设想

稳定币的结算方式有利于提供资金结算效率。特别是，如果中国境内企业在境外已经有投资平台，在境外法律允许前提下，境外投资平台可以借助稳定币提高跨境支付效率。

在典型的我国境内企业开展海外投资或收购场景下，假设我国境内企业A通过设立或持有的香港全资子公司B实施对境外企业C的并购交易。并购完成需支付股权转让对价，常以外币（如欧元、美元）计价。在资本项目下支付面临时间周期长、汇兑不确定性高、合规成本高等问题，特别是如果项目时间敏感或收购标的分布于“一带一路”高风险地区时，传统支付路径所面临的局限性更为突出。

基于这种常见的典型投资并购资金支付架构，稳定币或存在适用场景的可能性，包括：①资金链重构——即A公司借助香港子公司B的合法所得（如子公司B的境外利润结转或贸易结算所得）开设稳定币账户；②币种锚定——香港B公司通过受监管的香港稳定币发行平台，将港币兑换为锚定币；③链上支付执行——香港B公司以稳定币向C公司的原股东支付收购价款。

2.潜在风险

稳定币的跨境支付优势使得其有介入跨境并购领域的可能性，但是这种介入也可能引发对我国大陆地区现行外汇与境外投资监管适宜性的讨论，对这种场景运用的合规性引发挑战。

从我国目前对外直接投资（ODI）监管制度逻辑看，上述场景中实质是境内企业的海外投资并购行为，仍然应履行发改部门、商务部门及外汇部门的ODI备案或核准程序。通过稳定币完成的境外结算虽然技术上可能绕过传统银行支付渠道，但从我国现行监管实践看，对于跨境的资金流程倾向于采取“实质重于形式”的原则分析。根据《国家外汇管理局于2024年12月发布的《银行外汇风险交易报告管理办法（试行）》（汇发〔2024〕32号），监管机构强调对于跨境资金流动的真实性、合法性、合理性及交易背景进行审查，要求“以交易主体为基本单位开展交易监测分析，全面、完整、准确地采集各业务系统的交易主体身份信息和交易信息”。

因此，凡是涉及境内企业控制下资产跨境转移的情形，无论使用何种支付媒介，实质均构成资本项下对外投资，需履行ODI备案与外汇申报程序。监管机构将依据“穿透式监管”原则识别交易各方的实质关系与资金路径，防范通过稳定币规避监管的行为。因此，对于计划采用稳定币方式支付对价的投资主体而言，不应抱有通过稳定币支付规避跨境资金监管的侥幸心理，否则可能面临被认定为逃汇、非法跨境转移资金的法律风险。

3.应对措施

面对稳定币技术在跨境支付领域的迅速扩展，我们认为，投资主体应采取审慎态度对待借助稳定币开展跨境并购支付的情况，而监管部门也需提供监管规定层面的明确回应。

从投资主体看，在监管机构未出台明确规定之前，投资主体仍应依法依规办理ODI备案，避免被认定构成逃汇、未履行ODI备案或核准手续等违法行为，绝不能抱有利用稳定币支付或选择境外注册地等手段规避监管的侥幸心理。其次，应持续遵守境内有关虚拟货币的现行监管规定，在境内司法实践中，各地司法机关对于不涉及投资交易活动的其他虚拟货币相关活动的民事行为效力几乎仍未形成一致的裁判共识。最后，投资主体如使用稳定币支付，应注意接收方所用的数字金融平台是否符合有关监管要求，避免因在无牌发行的金融平台兑付稳定币而面临资产安全风险。

从境内监管层面看，一是，需要考虑明晰稳定币在资本项目下的法律属性，包括进一步指明采用稳定币完成的跨境资金流动是否构成《中华人民共和国外汇管理条例》等外汇监管规定项下的受到监管的外汇行为，是否需对该种加密货币的交易采取区别于传统货币的监管措施；二是，加强监管合作与信息穿透机制，包括建立联动审查机制，对跨境数字支付路径中的主体实控、资金路径、链上记录进行动态穿透分析。

（二）场景二：国际贸易中的运用

1.场景运用设想

法币稳定币作为一种锚定法币价值的加密资产，能够有效提升跨境结算效率，在国际贸易场景中同样可以发挥重要作用。

在典型的国际贸易场景下，境内企业A向海外企业C出口产品，C需支付A相应的买卖货款。传统路径需通过银行办理付汇手续，涉及报关、审单、外汇登记、结汇等流程，常因材料不齐或汇出国监管政策而延迟收款。

若引入香港稳定币路径，以实现加快收款的目的，交易可能重新设计为如下结构：①币种锚定——C企业将货款币种兑换为锚定币；②链上支付执行——C企业通过智能合约或钱包地址，将稳定币直接支付至A企业或其指定境外相关方的钱包，支付过程可全程链上记录；③卖方结算——A企业或其境外相关方接收稳定币，选择兑换为法币或继续用于供应链上下游结算，实现资金的快速流转。

2.潜在风险

稳定币支付虽为优化跨境贸易支付提供了新机遇，但是，需探讨其是否实质规避我国外汇管理体系，是否存在监管盲区。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三条的规定，“本条例所称外汇，是指下列以外币表示的可以用作国际清偿的支付手段和资产”，具体包括外币现钞、外币支付凭证或者支付工具、外币有价证券、特别提款权等其他外汇资产。因此，以资产锚定的稳定币，也可能被视为广义外汇范畴中的资产形式。

传统国际贸易结算依赖银行体系办理外汇付汇手续，涉及报关、审单、外汇登记及结汇等多重合规环节，手续复杂且时效受限。若境内企业使用香港金融平台完成稳定币支付，资金未直接汇入境内账户，境内企业可能无法实现出口收入确认及结汇，造成外汇收入“截留”，存在规避外汇监管的风险。

然而，鉴于境内现行立法尚存空白，外汇管理法规基于传统银行体系，缺乏针对区块链资产的具体监管条款和标准。根据我国现行外汇监管制度，如若上述安排是A企业的境外子公司或受托第三方直接支付现金，则几乎必然存在境内A企业逃汇的法律风险。因此，贸易主体应当谨慎处理相关交易，切勿以稳定币支付不构成现金跨境转移为由而故意选择稳定币支付，利用监管薄弱地区，从事脱离外汇监管体系的投机行为。同时，在采用稳定币进行结算的交易中，往往也需要配合完成针对交易主体、交易真实性的审查。比如，在香港金管局推动的关于稳定币的沙盒试点中，参与方也需完成相应KYC要求。[2]

3.应对措施

稳定币技术为中国境内企业参与国际贸易提供了新的工具选择，尤其是在跨时区、高频率、小额批量交易中优势明显。但使用稳定币作为结算工具并不改变我国大陆对经常项目真实性和资本项目合规性的监管逻辑。我们认为，贸易主体应采取审慎态度对待稳定币这一新型支付工具，而监管层也应在“审慎包容”基础上逐步建立可控的链上支付监管制度。

从贸易主体看，在监管未出台明确规定之前，投资主体仍应保证贸易真实、按照境内外汇监管规定付汇与收汇，避免采取实质构成规避外汇的支付方式和支付路径。

从境内监管层面看，一是，需要考虑明晰经常项目稳定币支付的可申报路径；二是，加强监管合作与信息共享机制，包括探索与香港金管局等境外稳定币监管机构的协作，试点基于链上支付路径的经常项目信息申报制度，实现数据共享与风险监测。

稳定币正在重塑跨境资金流动的方式。无论是在资本项目项下的跨境并购，还是在经常项目项下的国际货物贸易中，稳定币均展现出提升支付效率、降低成本的优势。在我国香港地区构建合规稳定币监管体系的背景下，相信越来越多的中国境内企业会开始探索借助香港平台，将稳定币引入其跨境贸易或投资并购活动的支付链路。

然而，稳定币所带来的路径创新，并不意味着可以绕开中国大陆现行的外汇监管框架。在跨境投资并购场景中，若企业未履行ODI相关程序即通过境外平台使用稳定币支付投资并购对价，实质上可能构成对资本项目外汇管制的规避；在跨境贸易场景中，若企业通过稳定币将出口收入截留于境外而未申报入账，则可能触及出口结汇管理与税收申报的法律风险。因此，对企业而言，仍应审慎使用稳定币，避免违反监管红线，导致交易活动面临法律风险。

从监管层面看，现行外汇管理制度仍以传统银行体系为核心，但在面对稳定币链上支付路径、智能合约结算机制等新型方式时，监管机构可通过“穿透识别+跨境协作”机制填补制度空白，强化对资金实质流动的识别与合规审查。为此，建议监管机构加快推进制度创新，完善稳定币跨境支付的信息报送，探索建立与香港等地的跨境稳定币监管合作机制。同时，应明确稳定币在经常项目与资本项目中的合规边界，防范相关主体进行监管套利行为。