近日，由锦天城北京办公室高级合伙人祝琦云律师及团队代理被告及第三人的股东失权纠纷案件在北京某法院取得全面胜诉，法院判决驳回原告全部诉讼请求。办案过程中，团队凭借在商事纠纷领域积累的丰富实务经验，精准把握新《公司法》股东失权制度核心规则，围绕虚假出资事实、法定催缴程序等关键要点梳理完整证据链条，以严谨专业的诉讼思路充分论证我方主张，全力维护委托人合法权益。该案完整呈现了“虚假出资认定→催缴程序启动→部分补缴的效力→失权通知的作出”全链条争议，属股东失权制度的典型适用样本。

2013年《公司法》全面实行注册资本认缴制，创业门槛随之下降，但宽松的出资规则引发大量资本虚化问题：不少股东设定超长出资期限、利用过桥资金虚假验资后抽回资金，或是借助公司自有资金完成增资，自身并未实际出资。旧法主要依靠限制股东权利、出资加速到期、股东除名三种方式规制出资瑕疵：限制股东权利仅能约束部分财产权利，难以推动股东实缴；出资加速到期仅限公司资不抵债情形；股东除名适用条件严苛，仅适用于完全未履行出资义务、抽逃全部出资的情形，存在制度漏洞。为此，2024年7月1日施行的新《公司法》新增第五十二条股东失权制度，通过剥夺欠缴出资部分对应的股权，督促股东按期实缴，以部分失权取代一刀切的股东除名，兼顾惩戒性与公平性。

被告北京A公司成立于1999年，前身为北京B公司，注册资本500万元。初始股东为刘某（持股60%）和闫某（持股40%）。1999年11月，刘某将其300万元股份转让给李某，闫某将其200万元股份转让给金某。2001年8月，公司注册资本由500万元增至1500万元，李某追加投资600万元，金某追加投资400万元。至此，公司股权结构锁定为：李某持股60%，金某持股40% 。

2025年1月20日，A公司向金某发出《出资催缴通知》，载明金某认缴出资额为600万元，截至通知出具之日未缴纳任何注册资金，要求其限期补足600万元出资，逾期将启动失权程序。在宽限期届满前一日，金某向公司账户转账400万元，仍欠缴200万元。随后A公司经执行董事李某决定，向金某发出《失权通知》，载明因金某尚欠200万元未缴纳，自通知发出之日起，金某丧失未缴纳出资对应的股权，持股比例由40%调整为26.67%。

后金某提起本案诉讼，本团队律师代理被告A公司及李某应诉，经一审判决取得全面胜诉。

本案审理过程中，法院围绕三个核心争议焦点展开审查，每个焦点均涉及股东失权制度适用的关键问题。

1.验资报告能否对抗银行流水？如何认定虚假出资？

金某主张其已完成全部出资义务，依据是工商备案的验资报告、入资资金报告单等形式文件。A公司则提交了银行原始资金流水，证明1999年公司设立时，500万元验资款存入验资户后次日即全额转出至其他公司注册入资专户，系典型“过桥资金”虚假出资；2001年增资时，新增1000万元全部来源于公司自有账户，金某未注入任何个人资金。

对此，法院从两个层面进行了审查认定：其一，先前庭审自认的约束力。金某在另一案件庭审中，其同一委托诉讼代理人当庭陈述：金某仅以10万元受让空壳公司股权，设立时500万元注册资本、2001年增资1000万元均为过桥资金，增资1000万元全部资金来源于公司账户，金某未实际出资。该陈述系诉讼中对己不利事实的正式自认，对金某具有法律约束力；其二，验资报告的证明力不足。法院进一步指出，金某提交的验资报告、入资报告单等文件，仅为形式性验资资料，不能对抗银行资金流水。据此，法院认定金某未完成认缴出资义务。

2.宽限期内部分补缴出资，能否阻却公司失权？

金某在收到催缴通知后，于宽限期届满前一日补缴了400万元。金某主张其已积极履行出资义务，仅差200万元未补足，公司不应启动失权程序。同时，金某还主张李某同样存在出资瑕疵，失权通知不公。

对此，法院明确，金某仅补缴400万元、尚欠200万元未缴纳，属于“宽限期届满仍未完全履行出资义务”的法定情形，且A公司仅就金某欠缴的200万元启动失权程序，未超出法律规定范围。而关于“其他股东也未出资”的抗辩，法院明确指出：股东失权制度的规制对象为未按期足额出资的股东，其他股东是否履行出资义务与公司能否对金某启动失权程序并无关联。若金某认为李某存在出资瑕疵，可另行主张权利。