2026年7月24日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号，以下简称《修改决定》），自2026年7月27日起施行。这是自2012年《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称原《解释》）施行以来，两高首次对该司法解释进行系统性修订。

本次修订全面衔接新《证券法》和《期货和衍生品法》，在敏感期认定、免责抗辩、入罪标准等方面作出重大调整。近年来资本市场内幕交易违规形态持续迭代，隐蔽化、前置化、圈层化特征凸显。本次修订释放出三大核心变化：内幕信息敏感期起点大幅前移、非内幕交易的抗辩事由趋严、入罪门槛梯度重构。

本次修订的一大亮点，是首次在刑事司法解释中明确将期货市场内幕信息知情人独立列项。

《修改决定》将原《解释》第一条第一项修改为“证券法第五十一条规定的内幕信息的知情人员”，第二项修改为“期货和衍生品法第十五条规定的期货交易内幕信息的知情人员”。《刑法》第180条将证券、期货内幕交易统一规定，但司法解释在主体认定上长期以证券法为主导。本次修订后，期货市场知情人的认定有了独立的上位法依据。

根据《期货和衍生品法》第十五条，期货交易内幕信息的知情人包括：期货经营机构、期货交易场所、期货结算机构、期货服务机构的相关人员；国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员；以及国务院期货监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他单位和个人。这意味着，期货交易所工作人员、期货结算机构人员、期货公司风控及结算部门员工、交割仓库管理人员等，均被明确纳入内幕信息知情人的刑事规制范围。

此外，本次修订的另一个重要目标是促推行刑合理衔接、构建立体化追责体系。修订后的入罪标准与2022年最高检、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第三十条相协调，行政处罚与刑事追诉之间的衔接更加紧密。

（一）敏感期大幅前移：从“信息形成”到“初步意向”

原《解释》虽已涵盖“动议、筹划”等形成时点，但未明确将控股股东、实际控制人等关键主体向关系密切人员传递“初步意向”的时点单独纳入认定范围。实践中，部分核心决策人员利用旧规时间认定漏洞，在事项决策未定、信息未成形的阶段，通过圈层私下传递初步意向，关联方提前布局交易套利，此类行为长期难以追责。

新规变化：《修改决定》在《解释》第五条中新增一款规定：“控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间”。有观点指出，这意味着仅仅形成重组、收购等初步意向，只要把意向透露给亲友，或者自己依据初步意向交易，这个时点直接认定为内幕信息启动时间。过去“只有正式开会上会立项才算敏感期；前期私下酝酿、吹风阶段不受约束”的灰色地带，现在刑法层面已否定这一通道。亦有观点认为，此次针对“动议”内涵的规定，一定程度上弱化了此前司法实践通常认为的“相关重大事项已经进入实质操作阶段并具有很大的实现可能性”这一形成时点的判断原则，内幕信息时点认定的“前置化”趋势更为明显。我们认为，期货价格对宏观政策、产业调控措施、现货库存数据等信息的反应速度和敏感度远高于证券市场，信息优势方在“初步意向”阶段即可通过期货市场的高杠杆机制实现获利。期货市场内幕信息的形成缺乏如证券重组中的董事会决议、签约仪式这样的标志性节点，以“实质操作阶段”作为敏感期起点，大量利用“前期酝酿阶段”信息进行的期货内幕交易难以有效追责。新规将敏感期起点前移至“初步意向”阶段，正是对这一监管漏洞的针对性修补，未来，期货市场主体在此阶段的任何相关交易都将面临极高的刑事风险。

·期货市场特殊影响：

期货价格对宏观政策、产业调控措施、现货市场数据的敏感度远高于证券市场。以往，政策草案尚在部门酝酿、传阅阶段，利用此类“未成形”信息进行期货交易往往因信息“确定性”不足而难以追责。新规实施后，只要相关决策人员向关系密切人员透露了政策初步意向，敏感期即已启动。

此外，利用现货市场未公开信息（如港口库存数据、产区产量数据等）在期货市场交易的行为，其敏感期起算点可能大幅前移，刑事风险显著上升。

【场景示例】政策类内幕信息——“实控人饭局吹风”后关联方建仓

某期货品种对应的产业政策正在酝酿调整。某上市公司控股股东张某在饭局上，向多年好友李某（非公司人员）透露：“上面正在研究收储计划，规模不小，近期可能会有动作。”李某次日即在期货市场建立与该品种相关的多头头寸，占用保证金约80万元。两周后，收储政策正式公布，期货价格大涨，李某获利约200万元。

风险分析：张某在饭局上向李某透露“正在研究收储计划”，即构成“向关系密切人员透露初步意向”，该时点即为敏感期起点。李某在敏感期内从事期货交易，占用保证金80万元，虽然尚未达到100万元的一般入罪标准，但因李某系通过关系密切人员获取信息，属于内幕信息知情人范畴，适用“减半入罪”规则——期货交易占用保证金50万元以上即构成“情节严重”。李某面临刑事追诉风险。有实务文章特别指出，期货市场内幕信息包括“国务院期货监督管理机构及其他相关部门正在制定或者尚未发布的、对期货交易价格可能产生重大影响的政策、信息或者数据”，收储计划草案正属于此类政策类内幕信息。

（二）免责抗辩全面收紧

原《解释》设置的四类免责情形条件宽松、约束薄弱，抗辩门槛较低。原条文仅要求“事先订立”及“书面”两个要件，行为人容易在知悉内幕信息后倒签合同或调整交易计划。

《修改决定》对原《解释》第四条作出重大修改：

第一，上市公司收购豁免增设目的审查。新规增加但书——“但交易行为明显不符合收购目的，且无正当理由的除外”。旨在防止上市公司收购人员利用“暗仓”从事内幕交易。

第二，预定交易豁免要求“真实、合法” 。新规要求预定交易必须基于“内幕信息形成之前或者知悉、获取内幕信息之前订立的有明确交易方式、数量、价格、时间等要素的书面合同、指令、计划，且相关合同、指令、计划符合法律规定”。修改后的条文增加了多重限制，使得“预定交易抗辩”的适用门槛大幅提高。

第三，“披露”的公开性标准进一步明确，强调公平保护各类投资者合法权益。

·期货市场特殊影响：

旧规下，期货市场主体常以“套期保值计划”或“既定交易策略”作为抗辩理由。新规要求预定交易计划必须在信息形成之前订立、内容明确具体、且符合法律规定。临时的“补签计划”将难以获得法院支持。套保企业若无法证明其交易计划形成于内幕信息之前，将面临极高的刑事风险。

【场景示例】套期保值“预定计划”抗辩失效——“补签计划”不再安全

某实体企业常年开展套期保值业务。在一次行业会议上，企业负责人获悉某原材料可能面临供应短缺（尚未公开），随即指示交易部门在期货市场建立多头套保头寸，占用保证金约120万元。两个月后，该信息被证实并公开，期货价格大涨，企业获利约300万元。事后，企业“补签”了一份套保计划书，将计划日期倒签至信息形成之前，试图以“预定交易计划”为由进行抗辩。

风险分析：根据新规，预定交易抗辩需满足四个条件：计划订立于内幕信息形成之前或知悉之前；具有明确的交易方式、数量、后补计划的做法将不再安全。价格、时间等要素；采用书面形式；相关合同、指令、计划符合法律规定。企业“补签”的计划不符合“真实、合法”的要求，无法构成有效抗辩。企业负责人作为内幕信息知情人（通过行业会议获取未公开信息），占用保证金120万元已超过100万元的一般入罪标准，面临刑事追诉风险。“预定交易/计划”等豁免条件“均被收紧”，对于期货市场的套期保值业务而言，以往“先交易、后补计划”的做法将不再安全。

【场景示例】现货数据“抢跑”——利用未公开库存信息进行期货交易

某仓储企业负责某期货品种交割仓库的管理工作。仓库管理人员赵某在交易所正式发布库存数据前一天，得知该品种库存数据将大幅低于市场预期。赵某随即在期货市场建立多头头寸，占用保证金约90万元。次日库存数据公布，期货价格大涨，赵某获利约150万元。

风险分析：根据《期货和衍生品法》第十五条，期货结算机构、期货服务机构的相关人员属于内幕信息知情人。仓储企业管理人员虽未被直接列举，但若其因职务便利能够接触或获取内幕信息，从而“实际控制”了“交易所正式发布前的库存数据”这一对期货价格有重大影响的信息，同样可能被认定为知情人。赵某占用保证金90万元，已超过50万元的“减半入罪”门槛，面临刑事追诉风险。期货市场内幕信息的认定口径应当在合规制度中逐一对应到内部信息分类、监测指标和隔离对象，仅以“证券发行人相关信息”为识别对象的制度在期货和衍生品业务条线下是不完整的。

（三）入罪标准梯度重构：数额门槛提高，但“减半入罪”通道开启

《修改决定》对原《解释》第六条作出修改。

一般入罪标准：

“减半入罪”标准：证券交易成交额在100万元以上，或者期货交易占用保证金在50万元以上，或者获利或避免损失在25万元以上，且行为人为证券法、期货和衍生品法规定的内幕信息知情人的，仍应认定为“情节严重”。

本次修订的主线可以概括为：“适当提高入罪的一般数额标准以增强罪责刑协调，同时通过强调关键主体特别责任、区分入罪量刑的不同标准和严格阻却事由，提升打击的精准性”。

·期货市场特殊影响：

期货经营机构从业人员、交易所工作人员等法定知情人，即使期货保证金数额仅达到50万元以上（而非100万元的一般标准），仍可能因“知情人身份”而被追究刑事责任。这一“身份加重”规则大幅压缩了知情人的安全边际。

【场景示例】期货公司员工“跟单”交易——知情人“减半入罪”规则适用

某期货公司风控部员工王某，在日常工作中接触到某大户的持仓数据和资金动向——该大户正在某品种上建立大量多头头寸。王某判断该大户可能掌握某种未公开信息，随即利用其配偶的期货账户跟随买入相同品种，占用保证金约60万元。两周后该品种价格大幅上涨，王某获利约80万元。

风险分析：根据《期货和衍生品法》第十五条，期货经营机构的相关人员属于内幕信息知情人。王某作为期货公司风控部员工，属于法定知情人范围。其知悉的“会员、交易者的资金和交易动向”属于《期货和衍生品法》第十四条明确列举的内幕信息类型之一。有实务文章特别指出，此类信息“属于商业秘密或者个人隐私，‘不存在公开可能性’，因此‘披露抗辩’对此类信息原则上不适用”。王某占用保证金60万元，已超过50万元的“减半入罪”门槛，且其作为法定知情人，面临刑事追诉风险。

期货市场与证券市场在内幕交易规制上存在结构性差异，不能简单套用证券法的认定逻辑。以下从五个维度进行对比：

证券市场的内幕交易理论不宜直接套用于期货市场。期货市场内幕交易制度的构建应当“以交易市场为核心”，而非以“上市公司为核心”。本次修订通过将期货知情人独立列项、明确期货内幕信息形成时点认定规则，正在推动期货内幕交易规制向期货本位转型。

本次修订大幅收紧预设交易计划、收购豁免等免责抗辩事由，压缩规避刑事追责的辩护空间。对于期货市场参与者，我们建议从以下方面加强合规建设：

（一）建立内幕信息“全周期”管理制度

鉴于敏感期起点已前移至“初步意向”阶段，建议期货经营机构、交割仓库、数据服务商等机构建立覆盖信息酝酿、形成、公开全周期的内幕信息管理制度，对政策草案、交易数据、现货数据等不同类型信息进行分类管理。要从源头完善信息保密、敏感期管理、“关键少数”行为约束等配套机制。

（二）审慎评估套期保值交易的刑事合规性

新规下，套保企业应确保套保计划在内幕信息形成之前即已订立，且内容明确具体。交易规模应与现货风险敞口相匹配，避免超量交易异化为投机。在启动套保交易前，应审慎审查是否存在未公开的内幕信息，确保交易决策独立于内幕信息。

（三）完善知情人登记与交易隔离机制

新规将期货交易所、期货服务机构等人员明确纳入知情人范围。相关机构应建立知情人员登记和报备制度，明确知情人员在敏感期内的交易限制和报告义务。

（四）重视行刑衔接的动态风险

本次修订的一个重要目标是“促推行刑合理衔接、构建立体化追责体系”。行政处罚与刑事追诉之间的衔接将更加紧密。企业应重视监管部门的调查和行政处罚程序，在早期阶段即做好刑事风险评估和证据保全。

（一）期货交易所

·内幕信息识别：五类信息口径是否全覆盖

·重大决定是否规范披露

·交易所工作人员是否全部纳入知情人登记

（二）期货经营机构（期货公司）

·知情人登记是否覆盖所有法定主体，近亲属、关系密切人员是否穿透识别

·母公司、控股股东的初步意向是否纳入敏感期管理

·客户预定交易抗辩文件是否满足新规四项要件，证据保存是否不少于10年

·保证金监测阈值是否匹配50万/100万/1000万标准，累计计算口径是否正确

·从业人员及其配偶、利害关系人的期货账户是否纳入申报范围

（三）期货结算机构

·资金动向数据是否纳入内幕信息管理及分级访问权限设置

·结算数据正式披露前知悉范围是否最小化，是否建立接触留痕机制

（四）保证金存管银行

·银行端客户资金数据是否纳入内幕信息管理

·银行相关岗位人员是否纳入知情人登记

·内部研究、统计对客户资金数据的引用是否合规

（五）交割仓库

·库存、出入库数据发布前知悉范围是否最小化，接触人员是否签署保密协议

·是否存在利用未公开库存数据在期货市场交易的机制性漏洞

（六）期货行业协会

·自律规则是否与《修改决定》衔接，是否已将第十五条知情人范围纳入会员合规管理指引

·是否针对新规开展面向会员单位的专项培训

（七）期货服务机构（会计/法律/评估机构）

·服务过程中接触的内幕信息是否纳入管理，项目组成员是否纳入知情人登记并实施交易限制

·是否建立防火墙制度确保不同客户间的信息隔离

（八）企业（套期保值企业）

·套保计划是否在内幕信息形成之前订立且要素明确

·套保规模是否与现货风险敞口匹配

·启动套保交易前是否完成内幕信息排查

·重大经营信息（减产、库存变化等）是否纳入内幕信息源头管控

（九）所有机构（通用事项）

·敏感期起算点认定：是否将“透露初步意向”纳入敏感期管理

·跨市场信息传导：是否识别并管理现货→期货、境外→境内的信息传导风险

·知情人交易留痕：敏感期内知情人及关联账户交易记录是否完整保存

·知情人报备：是否定期向监管机构报送知情人名单，变动是否及时更新

·内部保密制度：信息传递审批流程、知悉范围限制、保密协议签署要求是否健全

·历史档案管理：合规检查记录、交易留痕、知情人登记材料保存期是否不少于10年

·公开时点认定：是否以“国务院期货监督管理机构、相关部门或交易所、结算机构官方网站、全国性媒体披露”作为正式公开标准

本次修订对期货市场主体的合规管理提出了系统性挑战。敏感期“前置化”、阻却事由“收紧化”、知情人范围“明确化”、入罪标准“梯度化”，四个维度的变化叠加，要求期货参与主体不仅要在制度层面完成更新，更要在执行层面实现从被动合规向主动合规的转变。