摘要：《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》）于2026年7月1日起施行，首次以行政法规形式对我国对外投资活动作出系统规范，构建了服务、管理、保护三位一体的制度框架，并将安全审查、出口管制、合规治理与责任边界纳入统一规则体系。本文先梳理《规定》的核心制度，再归纳企业的应对方向，最后结合一则海外合资典型案例，依决策研判、交易执行、运营治理、退出处置四个阶段，逐层提出可落地的操作建议。《规定》推动对外投资监管由分散管理走向全周期治理，也使中方股东在海外合资中的治理结构、内控制度与退出安排由商业选择上升为法定合规要求。企业宜以前置合规为导向，统筹投资准入、控制权配置、动态风控与权益保护，实现境外投资的稳健开展。

一、《规定》核心要点

（一）立法背景：首部对外投资专项行政法规

在《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》）施行前，我国对外投资监管主要散见于国家发展改革委《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号）、商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）及外汇管理领域的相关规定等部门规章之中。这些规则分属不同主管部门，在个人境外投资、安全审查、反制措施等方面尚需进一步统一。此次《规定》依据《对外关系法》《对外贸易法》等上位法，由国务院制定，将对外投资的核心规则统一提升至行政法规层级，为分散的监管确立了统领性、效力更高的制度基准。合规预期由此更趋清晰，为依法出海的企业提供了更稳定、可预期的制度环境。

（二）适用主体：从企业延伸至居民个人

《规定》第二条将居民个人明确列为投资者主体，第三十三条进一步授权投资主管部门、商务主管部门制定居民个人对外投资的具体管理办法，并将以自有、募集及受托资金在境外金融市场投资、以对外投资所得在境外再投资等情形纳入适用框架，填补了此前个人境外投资规则的空白。至此，对外投资的监管对象由企业延伸至居民个人，主体范围明显扩展。

（三）制度内容：服务、管理、保护三位一体

《规定》最值得关注之处，是将对外投资制度拆解为服务、管理、保护三条主线。其中，企业不仅是被规范的对象，更是可以主动调用服务保障与权益保护资源的主体。

1. 服务保障（第六条至第九条）

《规定》明确国家健全海外综合服务体系，统筹外事、法律、财税、金融、海关、贸促等资源；省级以上人民政府提供法律法规、投资指南、风险防范、权益保护等公共产品；并特别支持法律、会计审计、调解仲裁、知识产权等专业服务机构拓展海外网络（第七条），意在降低企业出海的信息成本与制度成本。

2. 全过程管理（第十条至第十七条）

《规定》确立分类分级、全过程监管（第十条），在传统的核准备案与信息报告（第十二条）之外，新增两项关键制度。一是境外投资安全审查（第十五条）：对影响或可能影响国家安全的境外投资，以及相关资产、权益的转让、处分进行审查，覆盖投出与退出两端，退出处分环节并非监管真空。二是出口管制红线（第十三条）：禁止以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境技术指导、人员跨境培训等方式，向境外转移国家禁止或限制出口的货物、技术、服务及相关数据；境内团队远程指导境外子公司、安排境外员工来华培训核心技术等常见操作，都可能落入该条范围。此外，《规定》第十六条将合规治理义务上升为法定义务：投资者及其境外企业应当完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度，并投入必要资源保障员工与资产安全。该条对海外合资项目尤具针对性。

3. 权益保护（第十八条至第二十五条）

《规定》在国内法层面明确了监测预警与风险评估（第十八条）、领事保护与协助（第二十条）、协商调解仲裁诉讼等多元纠纷解决机制（第二十一条）、投资壁垒调查（第二十三条），以及衔接《反外国制裁法》的反制清单（第二十四条）与针对歧视性措施的对等反制（第二十五条），为企业在海外遭遇不公正待遇时提供了可依托的国内法救济路径。

（四）清晰的责任边界（第二十七条）

相较旧体系以限期改正、警告为主的象征性处罚，《规定》设置了阶梯式罚则，对投资国家禁止类项目且拒不执行、未按规定履行核准备案手续或提交虚假材料等情形，按投资额的相应比例处以罚款，并配套不受理新申请、限期禁止从事对外投资等措施（具体比例与期限见第二十七条）。对依法合规的企业而言，清晰、可预期的责任边界压缩了规则不确定性，并在同业中形成公平竞争环境，本身即是一种制度保护。

二、善用新规制度，赋能企业治理

《规定》在为对外投资提供服务保障与权益保护的同时，也构建了约束与赋能并重的治理框架。对企业而言，合规既是必须履行的法定义务，也是可转化为竞争优势的制度工具——通过前置化合规管理，企业能够有效降低境外投资政策的不确定性，增加与东道国政府、金融机构及合作伙伴的谈判筹码。结合《规定》的制度设计，企业可以从以下五个维度构建系统化的合规应对体系。

（一）合规前置，重塑内部审批

应将对外投资合规作为决策的前置环节而非后补手续，以《规定》为基准重新检视既有的境外投资内部审批流程，绘制境内核准备案与信息报告的时间表，确保如实、按期申报。前置合规不仅能避免先投资后补手续、虚假材料等违规风险，更能让境内核准备案与境外交易节奏精准衔接，将合规确定性转化为决策效率；相关岗位的合规责任亦应在内部予以明确。对此前通过特殊目的公司（SPV）、代持等方式安排个人境外投资的，应预判居民个人具体管理办法出台后的合规要求，提前梳理持股链条与资金来源。

（二）用足服务资源，引入专业力量

服务保障是企业可以争取的资源，而非单纯的义务。《规定》第六至九条已明确国家健全海外综合服务体系、省级以上人民政府提供投资指南与风险防范等公共产品，并特别支持法律、会计审计、调解仲裁、知识产权等专业服务机构拓展海外网络（第七条）。建议在立项阶段即对接商务、发改等主管部门及贸促机构，获取目标国投资指南与风险预警，并在合规、税务、争议解决等环节引入具备海外网络的专业机构，将外部支持转化为自身风控能力的一部分。实务中，可将上述公共产品的获取与专业机构的引入固化为立项尽调清单的必备环节，使《规定》的服务赋能真正落到项目层面。

（三）建立出口管制与数据出境排查清单

在人员外派、技术培训、技术服务等涉及跨境技术流动的场景中，应建立出口管制与数据出境的事前排查清单，对可能触及出口管制或数据合规红线的安排，实行先评估、后实施。向境外提供证据材料、参与境外仲裁诉讼或配合境外调查时，须遵守国家秘密保护、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制等规定，依法履行审批程序。建立这一清单，既守住出口管制与数据红线，也让跨境人员、技术与数据安排获得可预期的合规路径，避免项目因临时叫停而受损。

（四）将治理与内控建设为法定动作

《规定》第十六条已将完善治理结构、建立健全合规经营与内部控制制度明确为投资者及其境外企业的法定义务。企业应将治理结构与内控制度的建设作为投资条件写入协议与章程，推动境外企业建立健全财务审批、资金管理、合同审查、印章管理等制度，使法定要求在企业内部真正落地。更重要的是，健全的治理与内控本身即是对中方股东控制权的制度保障——它让股东对账册、印章、资金的监督有章可循，正是下文海外合资中防止“控股不控权”的根本抓手。

（五）善用保护工具与对冲机制

在遭遇征收、歧视性措施、市场准入壁垒等情形时，应及时通过主管部门申请投资壁垒调查，必要时寻求领事协助，并注意事前留存证据、固定事实。《规定》第二十、二十三条已就领事保护与协助、投资壁垒调查作出安排，第二十四、二十五条则衔接《反外国制裁法》提供反制清单与对等反制；企业可据此将相应救济路径前置写入海外项目的应急预案，明确触发情形与对接部门，使保护工具在遇险时即取即用。同时可借助政策性海外投资保险、担保以及董事高管责任险等市场化工具，对冲东道国的政治与商业风险。

三、案例驱动的合规路径

《规定》第十六条将海外合资中的治理结构、合规经营、内部控制由商业选项上升为法定义务。海外合资的成败，往往不取决于协议文本是否周延，而取决于治理与制衡机制能否真正落地。下文以一则行业案例为镜鉴，依决策研判、交易执行、运营治理、退出处置四个阶段，逐层梳理中方股东可调用的治理工具与保护机制。

国内某大型整车制造企业曾以高额对价收购境外一家整车制造商的过半股权，成为其控股股东。然而，该中方股东虽为第一大股东，在重大决策中却处处受制于当地工会，形成“控股却不控权”的治理困境。围绕投资承诺履行、本地化生产、技术转移、人员优化等事项，劳资矛盾长期累积并激化，工会多次组织停工，并以违背投资承诺、技术外流等事由发起抗议与诉讼。数年后，标的公司进入当地法院主导的破产保护程序，中方股东丧失经营控制权并最终退出，遭受重大损失。该案所暴露的治理结构与控制权配置问题，对同类对外投资企业具有普遍警示意义。需要特别说明的是，该案发生于《规定》施行之前。彼时尚无统一的对外投资行政法规，企业也无从援引安全审查、合规治理、投资壁垒调查等制度工具。本文以其为镜鉴，正是因为案中暴露的控股不控权、技术转移争议与退出受阻等问题，几乎都能在《规定》中找到对应的制度回应。

（一）投资决策期：合规准入与架构设计

投资前的准备很大程度上决定了后续治理能否顺畅。前述案例收购方对工会力量与跨文化整合难度的低估，根源在于尽调深度与自我能力评估的不足。《规定》第六至九条健全海外综合服务体系、第七条支持专业服务机构拓展海外网络，恰为这一环节提供了外部支撑。在《规定》框架下，企业可借助主管部门的投资指南、风险预警与专业机构的力量，将目标企业的治理结构、劳资关系与文化整合风险一并纳入立项研判，从源头避免“控股不控权”的隐患。与此同时，尽职调查不应止步于财务、经营与信誉，还须穿透到目标企业的治理结构、劳资关系与企业文化层面，并实事求是地评估己方是否具备驾驭跨文化经营的能力。在此基础上，应核查东道国是否禁止或限制外资进入相关领域——以私下协议变相控制的安排，往往会被认定无效并影响后续准入；同时结合税务、外汇与股权转让的便利性，考虑通过设于普通法或自由区法域的中间控股架构持股，为日后退出和争议解决预留空间。

（二）交易执行期：合资协议与公司章程的条款落地

纸面上的制衡条款若缺乏可执行的配套机制，极易被架空。即便中方为控股股东，也可能在多个环节难以有效约束经营层。结合前述案例，协议与章程的设计应重点解决以下问题。

首要风险是控股不控权。前述案例中，中方持股虽已过半，却在工会、当地管理层与既有治理结构的牵制下难以实质主导决策。若章程对更换经营层设置全体一致同意之类的高门槛，或对关键岗位缺乏与持股比例相匹配的安排，监督机制便形同虚设。为此，在《规定》第十六条指引的基础上，协议应明确财权、经营决策权与人事管理权在股东之间的分配，使总经理、财务负责人等关键岗位的提名权与任免表决门槛与持股比例相匹配。之所以强调表决门槛，是因为全体一致等高门槛看似公平，实则极易被少数方用来制造僵局、反向锁死控股股东；必要时应引入与持股比例挂钩的多数决或控股方提名权，让控制权在治理层面真正落地。

另外，制衡必须落到具体的操作控制权，而不能只停留在文字上。许多合资公司会约定超过一定金额的交易须经双方双签或共管，约定中方对账册、合同、薪酬享有知情权，并按商业分工由各方分管不同业务；但若经营层可以绕过约定径行用印、付款，若中方虽分管销售却拿不到客户系统权限与合同签字权，若查阅资料处处受阻，这些安排都会被架空。因此，双签或共管必须落实到银行账户、网银U盾、印章与合同用印等具体环节，并明确超限额交易的事前审批流程、有权签字人及违反后果；人、事、财权应一一对应到具体岗位，高管岗位的增设与权限变更则保留为股东会或董事会决议事项；同时约定股东及其委派人员的查阅权、定期报告义务与资料提供时限，并以外部审计权作为兜底。没有对账户、印章与信息的实际控制，再周密的条款也无从执行。

退出机制与进入同等重要，却最容易被忽视。前述案例的结局正是进得去却退不出——中方在丧失经营控制权后，只能眼看标的滑向破产、权益大幅缩水。为此应在协议中事前约定股权转让条件、优先购买权、僵局触发下的回购或退出权及估值方法。还需注意，《规定》第十五条已将资产、权益的转让、处分纳入安全审查范围，退出不再只是商业决定；企业应提前规划退出路径并预留境内合规时间，避免退出时既受制于东道国程序、又卡在境内审查。

最后是争议解决与适用法律的安排。一旦在东道国本地诉讼，容易落入当地司法保护主义；而协议、章程中关于公司管理机构设立、权限变更的安排，若与东道国公司法等强制性规范冲突，还可能被直接认定无效。稳妥的做法是优先选择中立第三地的国际商事或投资仲裁，并借助我国已与众多国家和地区签订的双边投资协定（BIT）寻求保护；同时在起草协议与章程时即对照东道国法律的强制性规定，确保相关安排合法有效、可被执行。

（三）运营治理期：合规经营与动态风控

进入运营阶段后，合规与风控需要动态进行。经营层超权限签约付款、擅自增设岗位、资金使用失控等问题，本质上都是治理结构与内部控制失效的表现，而《规定》第十六条已将完善治理结构、建立健全合规经营与内部控制制度明确为法定义务。中方股东应据此推动合资公司落实财务审批、资金管理、合同审查、印章管理等内控制度，以及合规、安全生产与突发事件处置机制。与此同时，应持续关注东道国的立法动态、关键官员表态以及汇率与外汇管制变化，建立预警机制；东道国法律更新或己方股东主体发生变更之时，往往正是系统修订合资协议与章程、重构事权与制衡机制的窗口期。前述案例中围绕技术转移引发的指控与诉讼亦提示，在技术、数据与人员跨境环节务必格外审慎。

（四）退出处置期：权益保护与有序退出

投资退出与权益保护是全周期合规的最后一环。如前所述，资产、权益的转让与处分已纳入安全审查（第十五条），企业应提前规划退出路径并预留境内合规时间。在海外遭遇投资壁垒或不公正待遇时，可依据《规定》第二十三条申请投资壁垒调查，必要时寻求领事保护与协助（第二十条）。此外，可积极利用政策性保险机构的海外投资保险及政策性金融机构的担保服务，对冲东道国政治与商业风险；对于向海外合资企业外派董事、监事及高管的中方股东，建议提前布局董事高管责任险（D&O），实务中多采用全球主保单加本地出单、再保险分出的受控主保单架构，以覆盖履职被第三方、监管机构乃至股东索赔时的抗辩费用与赔偿。

四、结语

综观全文，《规定》的落地关键在于将合规嵌入投资全周期，而非临到节点才补手续。投前决策的尽职调查与架构设计、交易执行的条款落地与控制权配置、运营治理的合规内控与动态监测、退出处置的权益救济与有序退出，看似分属不同阶段，实则共享同一条主线：将外部规则转化为企业内部可执行的制度安排，让控制权、合规义务与风险防线在每一个环节都有抓手。《规定》的施行，标志着我国对外投资从规模扩张迈向高质量、法治化治理的新阶段。对中方股东而言，《规定》的施行与东道国法律更新，正是前置合规、夯实内控、锁定可执行治理条款的契机。中方股东可主动调用《规定》提供的海外综合服务与权益保护资源，将制度红利转化为自身的竞争优势与风险屏障。在此过程中，锦天城愿与中方股东携手，将合规能力转化为出海竞争力，以法治护航高质量对外投资行稳致远。