医药领域掀起了反腐风暴。7月28日，中央纪委国家监委召开动员会，部署纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治。就在两个月前，国家卫健委等10部门联合召开会议，部署开展为期一年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。一场以行业为属性的专项反腐浩浩荡荡地拉开帷幕。本文将从中央纪委、国家卫健委、国税总局、市场监管局、公安部门、审计署六部门监管执法的立场切入，分别剖析各监管部门对医药反腐专项整治行为的评估角度和核查重点，结合典型案例分析，协助医药企业稳健合规经营。

【关键词】医药反腐 中央纪委 国家卫健委 国税总局 市场监管局 公安部门 审计署 法律依据 调查权限 评估重点

（一）中央纪委在本次反腐中的执法重点

2023年7月28日，纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议在北京召开，要求深入开展医药行业全领域、全链条、全覆盖的系统治理，紧盯领导干部和关键岗位人员，坚持受贿行贿一起查，集中力量查处一批医药领域腐败案件。

2023年8月7日，中纪委官网发表《深度关注 | 精准惩治单位行贿》。文章强调，要准确区分单位行贿罪与个人行贿罪，重点关注单位行贿问题。在二者的区别判定上仅仅查明权钱交易的事实是不够的，必须结合单位性质、组织管理机制、行贿资金来源、犯罪收益归属等进行综合判断。在医疗卫生领域医药行业单位行贿问题，医药代理人不再承担个人责任。

纪委2月曾官方发布《严查医疗领域隐蔽利益输送》一文，披露多个案例，表示高压震慑下医药行业反腐中问题不断变异升级，“定制式”招投标、“规避式”委托采购、“供股式”入股分红、“福利式”研讨培训……利益输送方式隐形变异，为贿赂行为披上“合法外衣”。

此前7月，刑法修正案（十二）草案提请十四届全国人大常委会第四次会议审议。草案加大对行贿犯罪惩治力度，增加惩治民营企业内部人员腐败相关犯罪的条款。草案共修改补充刑法7条。在加大对行贿犯罪惩治力度方面，草案增加规定，对多次行贿、向多人行贿，国家工作人员行贿，在国家重要工作、重点工程、重大项目中行贿，在组织人事、执纪执法司法、生态环保、财政金融、安全生产、食品药品、帮扶救灾、养老社保、教育医疗等领域行贿，为实施违法犯罪活动而行贿，将违法所得用于行贿等六类情形从重处罚。对于危害一方政治生态的行贿人，建立全国行贿人信息库，推动完善惩治行贿相关法律法规，强化对行贿人的联合惩戒。同时，调整行贿罪的起刑点和刑罚档次，与受贿罪相衔接。一些行贿人以单位名义行贿，规避处罚，导致案件处理不平衡，惩处力度不足。为此，草案将单位行贿罪刑罚由原来最高判处五年有期徒刑的一档刑罚，修改为两档刑罚：“三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金”和“三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金”。

由此可见，企业的刑事法律风险防范已成为企业合规合法经营刻不容缓的关注事项。诚信善意的经营者仍有可能因对法律法规的不了解而面临潜在的刑事风险。按图索骥——消费与零售企业的合规“四象”（四）——刑事合规篇-专业文章-海市锦天城律师事务所 （allbrightlaw.com）一文详细剖析了企业在生产经营中可能触碰的刑事风险和相应的应对措施。企业应构建并不断完善自身生产经营的合规体系，做到诚信合法经营，利己利他利社会。

（二）国家卫健委在本次反腐中的执法重点

2023年5月10日，国家卫生健康委联合十三部门发布《关于印发2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》（以下简称《2023纠风工作要点》），明确提出要重点整治医药领域突出腐败问题。根据《2023纠风工作要点》，整治行业重点领域的不正之风问题，主要集中在行业管理、行业组织以及医药产品销售采购这三个方面。

8月15日，国家卫健委发布《全国医药领域腐败问题集中整治工作有关问答》，该文指出，此次集中整治的内容重点在六个方面：一是医药领域行政管理部门以权寻租；二是医疗卫生机构内“关键少数”和“关键岗位”，以及药品、器械、耗材等方面的“带金销售”；三是接受医药领域行政部门管理指导的社会组织利用工作便利牟取利益；四是涉及医保基金使用的有关问题；五是医药生产经营企业在购销领域的不法行为；六是医务人员违反《医疗机构工作人员廉洁从业九项准则》。具体解读可以参见：医疗和医药行业重点经营行为合规指引——《2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》解读 - 专业文章 - 上海市锦天城律师事务所 (allbrightlaw.com)。

对上海而言，2023年8月7日上海市卫生健康委员会发布《关于印发上海2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，明确强化以下内容的重点监管，并协同相关管理部门。

（三）市场监管局在本次反腐中的执法重点

2023年4月18日，国家市场监管总局组织开展2023年反不正当竞争“守护”专项执法行动，明确提出将以规范民生领域营销行为为重点，加强对新型商业营销行为监管，严打医药购销、餐饮旅游等重点行业商业贿赂违法行为。

8月1日，上海市市场监督管理局、上海市财政局联合发布《上海市市场监管领域重大违法行为举报奖励实施办法（试行）》。根据该实施办法，举报者可以获得罚没款1%-5%，最高100万的举报奖励金；如果是违法主体内部人员举报的，可以按照奖励标准的2倍计算奖励金额（上限为100万元）；同时，药品、医疗器械等行业的违法行为属于重点关注领域。办法的发布意味着未来举报率（包括企业内部举报率）和执法率均可能会有进一步的上升。

8月8日，上海市药品监督管理局、上海市市场监督管理局等五部门联合印发了《上海市药品行政执法与刑事司法衔接工作实施细则》（以下简称《细则》），自2023年9月1日起施行。该《细则》明确药品领域行政执法与刑事司法部门间进一步加强协作配合的原则与举措，发挥各自职能优势，加大对药品违法犯罪行为打击力度。

此外，黑龙江、内蒙古、江西、山西等地市场监督管理局也结合自身职能任务，纷纷公开征集医药领域商业贿赂线索。征集内容不限于：医药生产经营企业假借科室宣讲会咨询费、推广费等名义，向医疗机构工作人员给付利益、维护关系的行为；医药生产经营企业假借捐赠、科研合作、试验推广等形式捆绑销售药品、耗材实施商业贿赂的行为；医药生产经营企业在药品、医疗设备采购，工程建设和科研经费等领域实施商业贿赂行为；医药企业在流通环节使用票据、虚构业务事项以及利用医药推广公司空设、虚设活动等方式违规套取资金，将套取资金用于商业贿赂的违法违规行为；医药企业在医药用品销售过程中采用以财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。

（四）国家税务总局在本次反腐中的执法重点

2023年1月，国家税务总局、江西省税务总局公布了其税务稽查随机抽查重点稽查对象名录库，其中大量的医疗器械、耗材、试剂等医药用品的生产商、中间商、零售商被列入其中。3月15日，国家卫健委药物政策与基本药物制度司发布的《短缺药物保供稳价近期工作》中提到“税务总局部署对部分涉税风险较高的医药企业开展检查。”5月26日，国家税务总局举行例行新闻发布会，表示医药属于未来重点关注的虚开发票高发行业。

随着金税四期的全面铺开，全电发票的推广适用，税务机关能够更加紧密地控制企业的资金和信息，实现对非税业务的全面监管，并建立与各部委、银行、工商等机构的信息通道，实现企业信息的共享和核查。按图索骥——医药腐败与虚开发票的伴生风险及合规指引-专业文章-海市锦天城律师事务所（allbrightlaw.com）如果企业出现个税与社保未⾜额缴纳、库存账⽬不⼀致、虚开发票、企业所得税申报异常、增值税异常抵扣等事项则会被金税四期列为重点稽查对象。

实践中，已上市医疗企业的主要涉税风险包括：虚列信息咨询服务费、虚增业务推广费涉嫌虚开、偷税；会议费用列支不实、虚增销售费用、替票列支涉嫌偷税；财务报表信息披露不完整、不真实。

对此，笔者提示，医药企业在购买或销售医药产品时，应按照规定开具或收取有效的增值税发票，并按时申报和缴纳相应的税款。同时，应妥善保存发票原件和相关凭证，以备税务机关核查。医药企业还应注意防范虚开、假开、冒用等发票违法行为，避免给企业带来不必要的税务风险；医药企业在组织或参与旅游、培训等活动时，应按照规定开具或收取有效的增值税发票，并按照税法规定对活动费用进行合理分摊和扣除。

同时，应注意区分旅游、培训等活动与业务招待、公关费等费用的性质和范围，避免将非业务性的费用计入成本或费用中，导致税务机关调整纳税基础；医药企业在举办或参与相关活动、学术会议时，应按照规定开具或收取有效的增值税发票，并按照税法规定对活动经费进行合理分摊和扣除。同时，应注意区分相关活动、学术会议与广告宣传、市场推广等费用的性质和范围，避免将非业务性的费用计入成本或费用中，导致税务机关调整纳税基础。

（五）公安部门在本次反腐中的执法重点

近日上海市药品监督管理局、上海市市场监督管理局、上海市高级人民法院、上海市人民检察院、上海市公安局等相关部门联合印发了《上海市药品行政执法与刑事司法衔接工作实施细则》（以下简称《实施细则》）。《实施细则》主要有以下三方面的特点：

一是关注药品领域行刑衔接工作实际情况，及时解决衔接难题。结合药监部门专业性强、公安机关刑事侦查手段多样化等工作实际，《实施细则》明确细化了药监部门和公安机关联合办案机制、检察院提前介入机制，建立了本市行刑衔接联络员机制，确保在药品领域涉嫌违法犯罪案件调查取证、抓捕审理、完善监管、通报案件办理情况、涉案物品处置等环节全过程密切协作，发挥各自职能优势，加大对药品违法犯罪行为打击力度。

二是关注药品领域行刑衔接工作流程，完善配套文件指引。《实施细则》明确细化了药监部门向公安机关移送案件、公安机关向药监部门移送案件的条件以及移送材料要求，统一了案件移送标准。附件汇总了药品领域涉嫌犯罪案件主要涉及罪名和刑事责任追诉标准以及行刑衔接常用文书，便于指引药监部门和公安机关执法人员有效开展行刑衔接工作。

三是关注药品领域行刑衔接的信息共享，充分发挥行刑失信联合惩戒的效应。《实施细则》明确细化了行刑衔接案件的跟踪反馈及列入严重违法失信名单机制。案件移送及协作办案过程中，药监部门、公安机关、检察院、人民法院应当各自落实专人办理，负责开展案件查办工作，并及时对接、汇总药品安全犯罪案件办理信息。药监部门对收到的人民法院生效法律文书，需要实施严重违法失信名单管理的，参照《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》的相关规定执行，构建“一处违法，处处受限”的信用惩戒格局。

1.  行贿罪与单位行贿罪的法律规定及立案标准

2.  对非国家工作人员行贿罪与对单位行贿罪的法律规定及立案标准

（六）审计部门在本次反腐中的调查重点

根据《2023纠风工作要点》，审计署主要负责加强对医药企业生产、销售和医保定点医药机构采购的审计监督，按程序移送行风问题线索，承担纠风部际工作机制交办的其他事项。

8月8日，经济观察网获得的一份《中华人民共和国审计署专项审计调查报告（征求意见稿）》显示，广东省3家药品生产企业套取资金40.77亿元用于公关等用途，推高药品出厂价格。此外，该审计调查结果还指出，多家药品耗材经销企业增加中间销售环节，提高药械价格，医务人员长期接受医药企业输送利益，医疗机构违规采购或使用医疗器械等。

其中，广东某公司以“技术服务费”等名义向966家商务推广公司付款23.9亿元，用于合作医院药房建设费用和用工成本。广州Y公司通过批量注册会议服务公司套取资金16.75亿元，指派第三方公司以“集群注册”方式在同一地址注册成立了962家会议服务公司，第三方公司按广州Y公司要求将资金进一步分解后，转入特定人员账户用于支付各区域医院公关费用。L集团则通过其员工开设咨询公司套取资金1240.01万元，资金到账后被转入相关员工个人账户用于药品公关。

除了药品生产企业，审计调查组还发现，药品耗材经销企业增加中间销售环节，推高药械流通价格。涉及的企业有K药业有限公司、G器械（东莞）有限公司等，涉及的产品有除湿止痛胶囊等药品、脊柱内固定器等高值医用耗材。

值得注意的是，也有公立医院增加采购中间环节向下属企业让利。如2020年至2023年5月，Z医院指定工会下属企业G医疗服务公司为其供应医用耗材1.04亿元，G医疗服务公司获利748.82万元，耗材平均加价率6.6%。

审计调查发现，医疗机构违规采购或使用医疗器械，潜藏生命健康及资金安全隐患。南方医科大学N医院等3家医疗机构存在事先内定中标人、高价采购大型医用设备等问题，涉及资金7308.28万元（其中设备加价3020.9万元）。

此外，审计调查显示，2018年至2023年5月，广东省共有491家医疗机构委托G招标股份有限公司开展了10000多个大型医疗设备或耗材采购等项目的招投标工作，项目金额合计223.86亿元。其中，近9000个项目仅有3家企业参与投标。

在违规使用医疗器械方面,Z人民医院等2家医疗机构重复使用一次性超声刀头2409个，涉及1.51万人次，涉及医保基金773.06万元。N口腔医院则将手术中使用的“超声骨刀”套用“超声刀加收”收费项目，违规收取诊疗费用6720.31万元，套取医保基金570.11万元。

审计调查还发现，G医学会收受329家医药企业赞助费5205.62万元，用于指定医生为企业产品宣传。G医学会弄虚作假向医学专家违规发放讲课费、筹备费16.96万元。

基于此种种乱象，审计机关此次通力加强对医药企业生产销售、医保定点医药机构采购的全面审计，通过对企业销售费用的构成、资金整体流向进行审计调查，力求获得更全面信息的资金流转信息，发现更隐蔽更直接的线索。

本轮医药反腐基本由纪检监察机关开展，多部门联动，多措施并举。上至中央，下至地方，各级监督管理机关在全面深入打击医药腐败的同时各有侧重，注重发挥本部门职能优势，力求通过全领域、全链条、全覆盖的系统治理切实打击医疗卫生行业的腐败问题。

（一）从违法案件来源的角度，看后续执法趋势

从已经公布的大量案件来看，六大部门通过法律赋予的相关权限开展了有针对性的执法活动或者调查活动，而且各有侧重和重点，从案件来源来看，基于各类投诉举报等是重要的案件来源，因此，企业合规的内部治理显得尤为重要。

从违法案件线索来源的角度来看，基于日常检查、专项检查、举报、受害人申诉、投诉、控告以及上级机关交办和有关部门移交等五大角度，以前的案件来源很多来自于内部举报，但是随着“数字中国”进程的加快，不难发现基于数据稽查以及监管数据排摸发现违法线索的数量也在大量增加，尤其基于税务部门的金税系统的违法发票线索排摸，为处理医药反腐案件提供了精准以及完整的违法线索，这是一个重要的趋势。

（二）从违法案件聚焦的角度，看后续合规重点

销售费用是各方关注的合规重点，基于销售费用将会引发更多的并联效应，而进项发票将是企业合规的立足点和博弈点。在医药反腐大背景下，部分医药企业出现了销售费用率奇高的情况。A股医药公司2022年的销售费用超过3000亿元，较2021年的销售费用总额3250.91亿元继续增长。460家公司去年销售费用近3400亿元，巨额学术推广费暗藏猫腻。高昂的销售费用，始终是医药行业的隐痛。上交所在《上交所发行上市审核动态》中指出，医疗企业销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，一直是审核关注的重点。

提高社会合规的自觉遵从度，是现代社会治理的重要目标。以执法的逻辑去倒推合规的路径，为企业自觉合规提供信息对称的途径，或许是个合规新方向。

在医药反腐过程中，企业要做好合规经营，这是底线。从上述侧重路线图不难看出，强化企业进项发票的系统合规管理非常必要。做好系统合规，事中有效管控经营数据的合规风险是一个新的命题，然而在当前企业经营过程中，业务不懂财务，财务不懂合规，合规不懂数据，这个状态直接制约了企业合规的内部进程，尤其是随着金税四期的快速到来，企业必须改变经营战略和经营模式，切不能采取鸵鸟战术。

从当前公布的大量违法案件来看，监管部门尤其是是税务部门通过无痕无感的数据稽查方式，让企业违法行为无处遁形，唯一区别的是发现时间早晚。对医药企业而言，当前更加迫切的合规需求就是对历史经营风险进行综合评估，规范必须规范的，调整应该调整的。充分利用处罚大数据来勾勒行政处罚的常见模式，实现合规风险可识别，密切关注企业高频行政违法风险点，整合进项发票业务流，实现经营风险可把控。构建具有前瞻性和实操性的合规体系和合规数字能力，实现与监管同频，才能实现健康稳定长期发展。

本文撰写谢雯亦有贡献。

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