9月19日，A股医美行业板块整体“沦陷”。爱美客盘中一度跌逾12%，创近1年盘中最大跌幅；华熙生物跌超13%；朗姿股份盘中一度跌停，最终收跌9.29%。近年来政府不断加大对医美行业的监管力度，医美行业前景未可知。据称上海召开医美工作会议，可能针对医美行业制定执法标准，将返佣定性为财务贿赂，会议内容主要包括查看医美机构财务部门电子文档和表格中关于“团队”、“客服”项下的返款明细账单以及相关合作协议；开户银行账单的来往明细、对个别有嫌疑的条目进行深入核查；查看医美机构客户名单，重点核查熟人介绍的客户后续营销内容等。

本专题从广告合规、税务合规、竞争合规三个角度出发，对医美行业的合规风险进行梳理，并进行有针对性的合规指引。

近日，医疗美容机构频频曝出税务问题，前有武汉五洲莱美被处以千万级罚款，后有杭州千和因隐匿收入而补缴上亿税款。医疗美容机构的税务风险并非一日之寒，法律严格规制医疗美容机构之医疗资质，严格规范医美机构准入规则，因此，行业普遍注意医疗风险合规管理。而税务风险往往被忽视，医疗美容行业普遍存在纳税不规范的现象。医美老板将医美机构视为“自家企业”，在企业经营中经常“公私不分”，对于医美产品销售、业务收款、购买货物等资金流动，为图方便或者为了掩盖不明资金流水，不走对公账户；发放员工薪酬也直接转到微信、支付宝、银行卡等私人账户，以为这样就可以掩盖开支避税。

医美行业将成为下一个税务整治的暴风眼，并不是危言耸听，早在2021年4月，国家税务总局就发文《以税收风险为导向 精准实施税务监管》，其中特别指出，要将医疗美容、直播平台中介机构、高收入人群股权转让作为“重点聚焦领域”。2022年税务部门与医美行业之战已经打响，医疗美容机构应当如何进行税务合规管理、自查自纠，以应对税务机关的强力监管。

1．武汉五洲莱美案

经国家税务总局武汉市税务局稽查局检查发现，武汉五洲莱美整形美容医院在2016年1月1日至2019年12月31日期间采取偷税手段，不缴或者少缴应纳税款1701.89万元。依照《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规规定，决定对其处以追缴税款1701.89万元的行政处理、处以罚款850.95万元的行政处罚。

 2. 杭州古名文化艺术策划有限公司其他税务违法案

经国家税务总局杭州市税务局稽查局检查发现：1.自2017年1月至2021年11月当事人的分支机构杭州古名文化艺术策划有限公司千和医疗美容诊所为客户提供医疗美容项目服务,利用个人银行账户(“苏*华”银行账户62148*******4021、62172**********5492、62178*********3243、62220**********6010、62220**********6028、62226**********9933、62284**********1772、“孙*娟”银行账户62266*******1677和“杨*”银行账户62266*******8366)收取服务款并隐匿收入。上述九个账户共计收到款项(以下均为含税收入)5344810353.84元,扣减保证金和已作收入申报等事项的金额589440016.77元后,共计隐匿服务收入4755370337.07元(其中:2017年301262786.56元、2018年787279705.12元、2019年1014085834.81元、2020年1310901297.82元、2021年1-11月1341840712.76元),未计入财务账,你单位未对上述收入中的增值税应税项目和免税项目进行分别核算,现已无法进行区分,应按规定申报纳税。2.2017年1月至2021年11月,你单位上述九个个人账户中隐匿收入孳生的利息收入为28796807.80元(其中:2017年78480.09元、2018年2236755.83元、2019年4332809.35元、2020年8899187.94元。

2022年7月22日，杭州市税务局对当事人隐匿收入少缴税款的行为定性为偷税,并对少缴的企业所得税147121191.17元处百分之六十罚款,罚款金额合计88272714.70元。

根据《医疗美容服务管理办法》，医美即医疗美容，是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。医美行业兼具医疗及日常消费双重属性，医美机构存在的合规问题之复杂度相比一般企业而言尤甚，涉及增值税、企业所得税和个人所得税等。

（一）  增值税特殊政策及合规风险

1.税率规定

就增值税而言，医疗美容机构提供的医疗服务属于增值税暂行条例中规定的生活服务，不考虑税收优惠的情况下，适用一般税率即6%的增值税税率。若考虑税收优惠，存在两种免征增值税情形：

（1）根据《财政部 税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》，疫情期间（2020年1月1日—2021年3月31日），医美机构提供医疗美容服务所取得的收入，免征增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，但相应地，不得开具增值税专用发票。

（2）根据《营业税该征增值税试点过渡政策的规定》，若医美机构提供的医疗美容服务属于《全国医疗服务价格项目规范》所列范围，且其价格不高于地（市）级以上价格主管部门会同同级卫生主管部门及其他相关部门制定的医疗服务指导价格（包括政府指导价和按照规定由供需双方协商确定的价格）的，可以免征增值税。

可见，医美机构的增值税合规风险点，不仅包含常见的虚开发票申报抵扣进项、隐匿收入减少销项等，还涉及不同税率项目之间的账目区分、免税项目违规开具增值税专用发票等。为此，笔者对2021年至今相关案例进行了如下梳理。

2.处罚案例分析

（1）东莞南城知美医疗美容门诊有限公司未如实申报营业收入案

当事人利用法定代表人的私人账户收取营业收入，部分私账收入不登记入账，不进行纳税申报，导致少缴增值税和城市维护建设税等相关税费。该行为被税务机关认定为逃避缴纳税款，处以少缴增值税、城市维护建设税和企业所得税税款百分之五十的罚款，金额合计476301.7元。

（2）千和医疗美容诊所利用个人账户隐匿收入、未分别核算应税和免税项目案

当事人在为客户提供医疗美容项目服务时，利用个人银行账户收取服务款并隐匿收入，同时未对收入中的增值税应税项目和免税项目进行分别核算，导致无法区分申报纳税。上述行为被税务机关认定为偷税，处罚金额合计88272714.7元。

（二）  企业所得税合规风险及典型案例

1.常见合规风险

医美机构提供医疗美容服务，其面向的顾客群主要是个人消费者，常使用现金、个人账户支付等结算方式，容易滋生逃避缴纳企业所得税的问题。医美机构通过隐匿收入、虚列开支增加税前扣除等方式，减计企业所得税应纳税所得额，以此来逃避企业所得税的纳税义务。

2.处罚案例分析

（1）昆明容妍医疗美容有限公司少列收入案

当事人将收取的医疗服务费计入预收账款而未结转收入，同时多笔营业收入未入账，被税务机关认定为逃避缴纳税。根据《税收征收管理法》第六十三条第一款，处以偷税数额50%的罚款共计16834.64元。

（2）嘉兴禾美医疗美容医院收受虚开增值税普通发票虚增成本减少应纳税所得额案

当事人购进装修服务收受第三方虚开的增值税普通发票，属于税法列明的“取得不符合规定发票”的行为，其虚增成本费用，年终汇算清缴时未按规定调整企业所得税应纳税所得额，被处以罚款30000元。

（三）  个人所得税合规风险及典型案例

1.常见合规风险

医疗美容机构的医生、高管等高收入群体，其因个税负担过重而具有很强的逃税动机，常通过现金交易、其他利益交换等方式隐匿收入。此外，为获得顾客来源，渠道方从医美机构获得的返佣收入，也常通过转换科目而逃避纳税义务。对于医美机构而言，若其未按照“劳务报酬所得”或者“工资薪金所得”足额代扣代缴个人所得税，根据《税收征收管理法》第六十九条的规定，其作为扣缴义务人应当处以应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。（具体参见往期文章：《经纪人被罚3227万元 “网红主播”等高收入人群税务稽查趋势分析》）

2.处罚案例分析

（1）杭州熹妍医疗美容门诊部账外发放员工奖金案

当事人账外发放员工奖金、提成，未并计当月员工工资薪金收入，未履行代扣代缴个人所得税义务，被税务机关处以应扣未扣个人所得税50%的罚款27739.88元。

（2）东莞南城和美医疗美容门诊有限公司未如实代扣代缴个人所得税案

当事人隐瞒员工人数，使用法定代表人私账向员工发放工资，未按实际发放工资进行工资费用核算和扣缴员工工资薪金个人所得税。此外，当事人通过法定代表人私账支付给合作商介绍顾客的佣金费用，没有进行佣金费用核算和扣缴合作商劳务报酬个人所得税。税务机关根据《税收征收管理法》第六十九条的规定，对其处以少扣缴个人所得税50%的罚款，金额为28913.97元。

（3）广州南珠医疗美容门诊支付员工旅游费用未合并至工资薪金案

当事人为奖励优秀员工而支付的旅游费用未合并至工资薪金代扣代缴个人所得税，违法事实有相关记账凭证、账页复印件证实，被处以应扣未扣税款50%的罚款138.28元。

（四）  其他税务合规风险及典型案例

除了上述与具体税种有关的纳税违法情形以外，医美机构还常因发票管理不规范而遭受行政处罚。楚雄悦她婕熹卡医疗美容有限公司因未按规定保管发票，导致二联折叠增值税普通发票丢失，被处以罚款500元。广州美聚源医疗美容未按规定保管发票，经税务机关发出《责令限期改正通知书》后仍未改正，依据《税收征收管理法》第六十条第一款，被处以罚款2000元。东莞厚街罗恩医疗美容门诊部因存在应开未开发票的行为，被处以罚款1000元。

医美行业广阔的市场空间，驱使着逐利性的资本纷纷进入。实践中，多数医美机构受上市公司控股或者参股，税务行政处罚的发生，不仅影响资金周转、信用水平，还将影响公司信息披露以及再融资、重大资产重组等资本运作，甚至导致公司被强制退市。

2022年9月26日苏宁环球股份有限公发布关于无锡苏亚医疗美容医院有限公司收到税务行政处罚决定书的公告，公告称苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司无锡苏亚医疗美容医院有限公司（以下简称“无锡苏亚”）此前收到国家税务总局无锡市税务局第二稽查局出具的《税务行政处罚事项告知书》（锡税二稽罚告【2022】128号）（以下简称“告知书”），对无锡苏亚2013年—2016年的税收违法行为拟作出行政处罚决定。（苏宁环球已对相关事宜做出披露：《关于无锡苏亚医疗美容医院有限公司收到税务行政处罚事项告知书的公告》）。

处罚决定书公布的违法事实如下：无锡苏亚通过快钱支付系统和拉卡拉支付系统将收取的部分营业款未入账，合计少申报营业收入25,123,984.69元。其中2013年少申报营业收入2,502,526.21元，2014年少申报营业收入7,291,039.97元，2015年少申报营业收入12,166,064.06元，2016年少申报营业收入3,164,354.46元。

为此，无锡市税务局第二稽查局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，决定对上述偷税行为处应缴企业所得税一倍罚款计4,883,476.78元。

上市公司的经营状况受到严格监管，《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》第九条规定，上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。

本案中，苏宁环球股份有限公司承诺，将推动刑事立案、民事诉讼等各种可采取的方式，穷尽一切手段追究无锡苏亚原股东偷税、侵占无锡苏亚营业收入行为的全部法律责任，切实保障公司及全体股东的利益。对公司财务报表产生的影响，公司将根据《企业会计准则》的相关规定会同审计机构积极开展相关工作，并及时履行信息披露义务。

可见，医美机构税务违法所招致的行政处罚，不仅对其自身产生影响，更会波及作为其母公司的上市公司的经营管理甚至上市资格，税务合规的重要性可见一斑。

根据行业惯例，医美机构会雇佣一些专业的美容顾问。然而，机构为降低五险一金及社保等的成本，通常不会与美容顾问建立长期的劳动关系，而是选择直接支付，从而导致支出和收入未通过发票体现。此外，由于行业特质，医美机构需要多样的宣传推广渠道，这部分业务也往往不能取得相应发票。对于经营管理中存在的种种税务风险，可以从以下角度针对性解决。

（一） 引入外部专业服务，强化全税务周期管理

金税四期背景下，面对税务机关对海量数据的归集，面对内部治理的混乱状况，在合规成本可控的前提下，医美机构必须摆脱“侥幸心理”，对自己的经营行为要有清晰的掌握和了解。

在收到税务部门监督提醒时应当格外慎重，因为可能面临全面检查的风险，企业应当做好全面专业应对，尤其要重视收支管理、分类汇总整理，需要及时聘请专业服务团队，利用大数据合规财税软件进行系统梳理、及时发现潜在问题，做好风险评估与判断工作。

（二） 强化企业内部财税治理，做好税务风险合规分析

为医美机构提供服务的人员在种类和数量上都较多，应当加强对其支付的内部管理，定期开展内部税务风险合规分析，强化个人所得税代扣代缴工作，对可能存在涉税风险的员工及时提醒和提示督促。

企业应当主动对逃税避税行为进行纠错，对隐匿营业收入、个人所得收入而逃税的行为进行自查，并及时到税务机关处提交补税申请，配合调查、主动补缴税款和滞纳金，主动报告税务机关尚未掌握的涉税违法行为，以减轻违法行为危害后果，进而争取到税务部门的从轻处罚。

（三） 强化进项发票合规管理，推进经营成本的精细化管理

进项、销项发票的合规管理，支出、收入的账目明晰，是当前医美机构财税管理的核心和重点。企业在日常经营过程中需要经手种类繁多、数量庞大的发票，财务人员需要对此进行系统整理。而随着发票监管力度的不断加大，发票合规问题也称为医美机构面临的一大税务风险。

面对可能存在的虚开虚收发票、未开发票隐匿收入等风险，通过简单的验证无法快速准确辨别这类合规风险。此外，发票风险是动态的。发票在收录时正常，但一段时间后由于各种原因而变为异常，导致不能证明业务往来合法性的问题屡见不鲜，因此需要强化对发票的合规预警和管理。（具体参见往期文章：《多起热点税务举报背后—企业发票管理合规指引》）

财务数据精细化的基础首先是发票管理的精细化、大数据化，只有这样才能从根本上为财务人员解决上述问题，真正厘清各类税种的纳税义务及合规风险，才能360°全景了解企业内部财税动态，实现动态控制业务成本。

（四） 完成历史成本的合规体检，摆脱“侥幸心理”轻装上阵

由上述案例可知，众多医美机构被处罚的关键在于对历史成本的合规问题没有清醒认识，存在“侥幸心理”。企业要对“历史财税”问题进行有效切割，才能“轻装上阵”。其中，做好对历史发票的系统巡查尤为重要，这是因为当前税务机关对医美行业的查处至少已经追溯到2013年，企业务必做到对历史发票中各类成本发票进行分析，避免不合理支出的发生，尤其应当对大额历史发票进行巡查。在上下游企业因为经营状态变化（如走逃失联、经营异常、吊销营业执照、涉嫌税务违法虚开发票等）开具发票被认定为风险发票时，及时采取财务进项转出等措施避免企业风险。（具体参见往期文章：《2022年企业务必完成“历史成本”的数字化合规体检—谈薇娅案件带来的启示》）

（五） 渠道型医美机构更应加强税务合规管理

所谓渠道型医美机构和直客型医美机构，主要是根据消费者来源进行划分的，渠道型医美机构与消费者之间往往存在中介，由其充当桥梁和纽带，这些中介者可能是个人、美容院或者其他行业的组织。渠道型医美机构主要指的是“原发性渠道型医美机构”，其成立初衷或者经营理念即通过渠道获取顾客。

为了获取足够的客源，渠道型医美机构会向中介者支付高额的返佣，而这也是此类医美机构的一大特点，目前其一般比例为收费金额的50%，有些甚至可以达到70%~90%。如此高额的返佣比例，不仅促使渠道型医美机构通过私人账户等方式逃避税负，还可能被税务机关认定为商业贿赂行为，导致其他法律风险。为此，其更应当加强税收合规意识，采取多种方法规范纳税行为，在金税四期的背景下，尤其应当结束依靠私人账户或非规范结算渠道逃税、避税的行为模式。

近几年，医美行业发展迅猛，资本纷纷入局，巨额利益之下即巨大风险。美容机构税务上管理存在不规范问题，税务机关的征管也面临滞后性。2022年是税务监管严打的一年，自开年以来，几乎每月都有企业被稽查曝光，医美行业更是该类案件的重灾区，杭州千和漏税超47亿被处罚将医美行业的纳税问题推向风口浪尖。长期以来，针对医美机构，监管的成本、难度都相对更高。早在2018年，国务院办公厅发布《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》（国办发[2018]63号），强调要加强全过程监督，税务总局要严格执行非营利性和营利性医疗机构分类管理要求、加强健康产业监管等；强调创新监管机制，全面推行“双随机、一公开”抽查机制，建立健全医疗卫生行业信用机制，健全信息公开机制，建立风险预警和评估机制；强调加强保障落实工作，落实各部门责任。

随着技术提高，医美行业税务稽查操作性提高，医疗美容机构经常发生的私卡收费、两套账务、偷税漏税等税务违法行为正在受到更加严格的监管和处罚。面对如此高压严管态势，医美机构应当加快行动起来，提高财税风险意思，加强财税管理能力，内外管理两手抓。从内，强化企业内部财税治理，做好税务风险合规分析，强化进项发票合规管理，推进经营成本的精细化管理，完成历史成本的合规体检，摆脱“侥幸心理”轻装上阵；从外，引入外部专业服务，强化全税务周期管理。内外兼施并落实到每一项具体工作中，完善内部管理机制、发票保管、凭证入账和纳税申报等流程的管理，方可在行政执法机关的监管巨浪下平安远航。

实习生魏安瑶、王靖喆对本文亦有贡献。