2019年12月24日，最高人民法院邀请全国人大常委会法工委、司法部、发改委、人民银行、证监会等单位在北京召开了“全国法院审理债券纠纷相关案件座谈会”，并对《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（征求意见稿）（以下简称“《纪要》（征求意见稿）”）进行了讨论。现解读如下：

“卖者尽责、买者自负”是指债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化导致的投资风险，依法应当由投资人自行负责。但是，“买者自负”的前提是“卖者尽责”。对于债券欺诈发行、虚假陈述等案件，法院要立足《证券法》和相关监管规则，依法确定发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人，以及增信机构、债券承销机构、信用评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，以及受托管理人或具有同等职责的机构等相关各方的权利、义务和责任，将责任承担与与行为人的注意义务、注意能力和过错程度相结合，将民事责任追究的损失填补与震慑违法两个功能相结合，切实保护债券持有人、投资者的合法权益。简而言之，投资风险自行承担；若欺诈发行、虚假陈述，除发行人承担责任，中介机构根据注意义务、注意能力、过错程度承担责任。

“纠纷多元化解”是指债券纠纷案件涉及的投资者人数众多、发行和交易方式复杂，要充分发挥债券持有人会议的议事平台作用，保障受托管理人和其他债券代表人能够履行参与诉讼、债务重组、破产重整、和解、清算等债券持有人会议赋予的职责；要进一步加强与债券监管部门的沟通联系和信息共享，建立、健全有机衔接、协调联动、高效便民的债券纠纷多元化解机制，协调好诉讼、调解、委托调解、破产重整、和解、清算等多种司法救济手段之间的关系，形成纠纷化解合力，构建债券纠纷排查预警机制，防止矛盾纠纷积累激化。充分尊重投资者的程序选择权，灵活确定纠纷化解的方式、时间和地点，尽可能便利投资者，降低解决纠纷成本。简而言之，发挥受托管理人和其他债券代表人的作用，多协商、多调解，防止群体事件和矛盾激化。

会议认为，人民法院应承认债券受托管理人或者债券持有人会议推选的代表人的法律地位，充分保障受托管理人、诉讼代表人履行统一行使诉权的职能。对于债券违约合同纠纷案件，应当以债券受托管理人或者债券持有人会议推选的代表人集中起诉为原则，以债券持有人个别起诉为补充。

《纪要》（征求意见稿）第5条：债券发行人不能如约偿付债券本息或者出现债券募集文件约定的违约事件时，受托管理人根据债券募集文件、债券受托管理协议或者债券持有人会议决议的授权，为全部或者部分债券持有人的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼、申请发行人重整、破产清算的，人民法院应当依法予以受理。受托管理人应当向人民法院提交符合债券募集文件、债券受托管理协议或者债券持有人会议规则的授权文件。

不谋而合，新修订的《证券法》（2020年3月1日生效）第九十二条第三款，也将受托管理人诉讼主体资格以法律的形式加以确认，解决了长确以来受托管理人在诉讼中身份尴尬的问题。但是，《纪要》（征求意见稿）中对异议债券持有人的权益保障规定不明。若债券持有人会议授权受托管理人代表部分无异议债券持有人行使权利，其他债券持有人自然可以另行单独或共同提起诉讼；若债券持有人会议授权受托管理人代表所有债券持有人行使权利，部分异议债券持有人的诉权如何行使呢？尤其是中小投资人的利益如何保护？是否必须召开债券持有会议以受托管理人怠于履行职责为由作出自行主张权利的有效决议后，才有权行使诉权。

会议还认为，对债券纠纷案件实施相对集中管辖，有利于债券纠纷的及时、有序化解和裁判尺度的统一。在债券持有人、债券投资者自行提起诉讼的情况下，受诉法院也要选择适当的共同诉讼方式，实现案件审理的集约化。

对于债券违约案件的管辖，受托管理人、债券持有人以发行人或者增信机构为被告提起的要求依约偿付债券本息或履行增信义务的合同纠纷案件，由发行人住所地人民法院管辖；债券募集文件另有约定的，从其约定。

对于欺诈发行和虚假陈述案件的管辖，债券持有人、债券投资者以发行人、债券承销机构等为被告提起的要求承担欺诈发行、虚假陈述民事责任的侵权纠纷案件，由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。

对于受托管理人、债券持有人申请发行人重整、破产清算的案件，以及发行人申请和解的破产案件，也由发行人住所地人民法院管辖。与破产法的规定基本一致。

总体而言，集中管辖节约了司法资源、统一了裁判尺度，但也留下了地方保护主义的口实，债券持有人的利益保护面临不确定性。

《纪要》（征求意见稿）第9条：债券持有人、债券投资者以自己受到欺诈发行、虚假陈述侵害为由，对欺诈发行、虚假陈述行为人提起的民事赔偿诉讼，符合《民事诉讼法》第一百一十九条规定的，人民法院应当予以受理。欺诈发行、虚假陈述行为人以债券持有人、债券投资者主张的欺诈发行、虚假陈述行为未经有关机关行政处罚或者生效刑事裁判文书认定为由请求不予受理或者驳回起诉的，人民法院不予支持。

该条明确了欺诈发行、虚假陈述案件的处理不应当以行政处罚或生效刑事裁判文书为前置条件，对2003年2月发布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》中“投资人提起虚假陈述证券民事赔偿诉讼，除提交行政处罚决定或者公告，或者人民法院的刑事裁判文书以外……”相关条款进行了调整。尽管2015年12月《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》第二条“根据立案登记司法解释规定，因虚假陈述、内幕交易和市场操纵行为引发的民事赔偿案件，立案受理时不再以监管部门的行政处罚和生效的刑事判决认定为前置条件”。但是，（2018）最高法民申252号案件中，最高院又确立了行政处罚前置的规定。该案中最高院认为：《证券市场虚假陈述民事赔偿若干规定》已施行十几年时间，较之制定该司法解释时而言，目前证券市场等相关情况已发生一定变化，但该司法解释目前仍然有效，在其未被废止或修订之前，原审法院继续适用并无错误。据此，当事人在提起证券市场虚假陈述诉讼时，应当以有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书，证明证券虚假陈述事实的存在，此为当事人提起证券市场虚假陈述诉讼并为人民法院受理的前提条件。不符合上述前提条件的，人民法院不予受理。尽管历经反复，但总算即将尘埃落定。

债券市场的迅速发展，为服务实体经济提供了有力的支持和保障。但是，因发行人盲目扩张、经营不善导致的债务危机，以及欺诈发行、虚假陈述等违法违规行为，严重损害了投资人的合法权益。《纪要》（征求意见稿）从金融安全和社会稳定的角度，拟出台债券持有人权利保护的规定值得肯定，但是包括本文提及的受托管理人诉讼地位的确定、集中管辖等等，一定程度上存在公共利益和个人利益的冲突问题，能不能真正起到保护债券持有人的合法权益的作用仍需要实践检验。