在目前国内外环境复杂性、不确定性都明显增加的大背景之下，中小企业虽仍能保持稳中向好的发展，同时也更需要政策、标准基于中小企业的营商困难作出相应的变化和扶持。2022年5月23日，《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准（以下简称“《标准》”）经中国中小企业协会批准正式发布。7月23日 “2022中国中小企业合规高峰论坛――暨《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准发布会”在北京召开。而2022年6月14日中共中央宣传部举行“中国这十年”系列主题新闻发布会上，工业和信息化部副部长徐晓兰介绍，截至2021年末，全国企业的数量达到4842万户，增长1.7倍，其中99%以上都是中小企业。同时，国务院政策例行吹风会指出根据统计局数据显示，一季度规模以上中小工业企业营业收入和利润都分别增长了14.1%和6.5%。同时在报告中存在一项回归模型，即近十年来中小工业企业营业收入，每增长1%，能够拉动地区生产总值增长0.13%。

笔者作为《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准的起草之一，现结合团体标准中的静态标准，研究提出应根据企业的发展阶段来动态适用的标准。

自1959年马森·海尔瑞提出企业生命周期理论后，该理论再不断地变化。从目前通常的定义而言，企业生命周期应划分为初创期、成长期、成熟期以及衰退期。针对目前我国的中小企业，其各个周期则往往具有以下特点：

初创期企业规模小、人员少，同时业务内容及模式较为简单，具有极强的人合性，俗称“小微企业”。此时的小微企业多数虽未构建起管理体系及有效的规章制度，但由于管理层次少、信息流通快的特性，仍能满足内部规范的需求。

成长期企业随着规模的扩张，人员数量增加，业务内容和模式逐渐复杂，俗称“中小企业”。中小企业通常需要引入外部投资人进行融资，强化了资合性的特点，人合性逐渐降低。正因前述发展，同时带来了企业内部部门协调难度的增加和外部市场的竞争压力，因此该阶段一定程度上属于中小企业风险系数最高的阶段。

成熟期中小企业规模和人员已达到较高水平，并逐渐趋于稳定。此时中小企业应已从人合性转化为资合性，发展速度亦同步趋缓，企业内部的管理体系在完善的基础上进一步细化。经营业绩良好，能实现公司治理全覆盖的企业往往可以向资本市场进军，实现进一步融资与再融资，达到企业所有权与经营权相分离的公众公司，从而可持续发展。

衰退期特指成熟期的中小企业，在后续未能抓住机遇寻求产品的升级或是寻找新的发展领域，亦可能是内控制度缺失或执行不到位，更可能是在经济下午时无法及时应对，实务中也有多种因素共同造成，从而被关停并转，以谋求企业或公司实际控制人在企业发展中的生命周期的新一轮循环。

依据上述分析可知企业的发展是动态变化的，各个阶段均有其特征与发展痛点。2011年6月, 工业和信息化部、 国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部联合印发了《关于印发中小企业划型标准规定的通知》, 根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标, 把中小企业划分为中型、小型、微型三种类型。而《中小企业合规管理体系有效性评价》中的小微企业具体指标大都定为中型企业具体指标的简略版、低标准版，简单地以规模大小来划分企业内部合规方案，则较为片面，难以真正适用于商业实践中。下文的分析将重点聚焦于初创期、成长期的中小企业进行分析。

首先，中小企业在对自身管理体系进行内部审核的过程中，则会面临难以嵌套进该标准当中。例如，针对合规管理部门的设置，要求小微企业有内部或者外聘的合规专员专门负责合规管理工作。该项要求对于处于初创期的小微企业既不具有可操作性，也难以具有有效性。实际情况上，小微企业往往由具有法律或人事或财务或管理教育背景的人员兼任，总助或总务，行政、财务，是创业企业在小微企业阶段更为必备的管理岗位。

以服务业来举例，服务业的中小企业、甚至是处于产业链末端的中小企业在2020年以来的疫情中出现经营困难的情况极为普遍，此时要求存在内部或外聘的合规专员属于企业成本的无效增加，该成本投入企业的核心运作（如开拓市场、增加产能）中则具有商业意义。同时，正如前文提及的初创企业由于多采取家族式管理模式，由企业的初始管理层对企业的运作占据绝对的决定权，在本轮疫情时更具有凝聚力，共同攻坚克难。

参考IOS 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》，合规管理体系的有效性评价包括的三种形式为：合规监控、审计和管理层评审。实施管理层评审的形式以会议为主，合规有效性的评价结果则掌握于实施合规工作者本身，该评审结果则存在缺少客观评价的色彩。因此，对于初创企业的合规评价目前缺少能够落实于能实质量化管理层的素质和专业技能。

其次，成长期中小企业在发展过程中必然面临引入外部投资人进行融资的问题，目前《中小企业合规管理体系有效性评价》尚未就该问题提出具体化的标准。根据对成长期企业的调查，在受调查的39家成长期企业中, 企业平均销售团队人员已经达到124. 5人以上[1], 这一阶段为了赢得更大的市场份额, 大量的资金投入是必要的。当企业已经形成一定的经营规模, 业务量的增加伴随的是其信用等级的提升以及市场地位的提高, 企业可以通过多种融资渠道获得资金。相比与初创期的企业由于外部信息获取无法完整有效，导致外部投资人无法准确评判企业的价值，因而资金来源大多为自有资金、亲友借款。成长期企业为获得融资，必须从内部主动披露企业信息，从而实现融资渠道类型的多样化，包括银行贷款、风险投资等。因此，对于如何从企业内部衡量融资渠道的安全性、后续企业能否完成资金周转的认定同样处于亟待解决的状态。就本轮疫情而言，很多已经有A轮、B轮融资企业，由于前期为获得高溢价融资而参与了业绩对赌，但在不可抗力、意外事件以及国内外整体经济形势下滑的多重因素影响下，自身很难实现原定业绩指标，从而导致大量的诉讼争议纠纷。合规管理与融资对赌是迫切需要出台公平合理的量化指标的。

再次，融资与纳税本身则息息相关，目前《中小企业合规管理体系有效性评价》缺少对税务合规的完整评价。初创企业的融资渠道较为狭窄，因此应允许小微企业避税节税，善用各项补贴政策。财政部《关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》中指出，自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。同时，国家税务总局也颁布《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》，其中符合财政部、税务总局规定的小型微利企业条件的企业，按照相关政策规定享受小型微利企业所得税优惠政策。此外，国家针对部分产业亦推出了国家支持的产业政策，例如高新科技领域。在有效性内部评价标准的具体条款中，缺少与该类新政配套出台的评价标准。毕竟有资格套用上述政策红利的企业，也体现了高成长性和管理合规的能力。

对于中小企业进入成长期后规模变大、转化为一般纳税人，更有成熟期的企业成长为上市公司。此类成长期的中小企业作为一般纳税人，应属于有效性评价体系的规范重点，其财务管理的基础较为松散，存在因利益最大化而选择避税的问题。而上市公司由于需要履行信息披露义务，部门设置和运作往往更为审慎，监管透明化程度高。

因此，中小企业在发展的过程之中不应仅仅拘泥于目前现有的《中小企业合规管理体系有效性评价》，为达成评价目标而作出不符合企业发展阶段的商业操作。中小企业更应该根据企业的自身需要，遵循内部合规管理的基本原则——生存和发展是硬道理，同时参考评价体系的同时建立适合自己的标准。

在中小企业自身建立起具有符合自身特征的合规管理制度的同时，《中小企业的合规体系有效性评价》也应在未来不断完善，以提供普遍性指引，具体而言应关注两点：一是根据发展阶段匹配相应的合规管理体系的实施细则；二是根据行业类型特征设立重点区域。形象地说，应建立起纵向、横向协同发展的实施细则体系。

第一，根据发展阶段匹配相应的合规管理体系。对企业生命周期展开的合规管理，是企业战略发展的核心内容。当企业发展到一定规模的时候，往往会面临战略转折点。中小企业自身的竞争力无疑是必要的，但简单地认为将企业做大做强就能形成规模优势而长久的生存下去则不具有实践性。因此在细则中，如上文对目前现有的体系的空白区域的分析出发，针对初创期的中小企业重点落实于企业核心运营层面，包括管理层的客观评价体系、税务筹划的政策利用；对于成长期、成熟期的企业聚焦于企业合规部门的完善，包括融资渠道安全性的评价、企业内部财务的规划。

第二，根据行业类型特征设立重点合规区域。细则的制定可根据《国民经济行业分类》的角度，在未出台法律法规及政策时，《中小企业合规管理体系有效性评价》细则针对其他行业，细则应聚焦行业商业模式不同，以提供具体的指引。以具有明显特征的互联网企业举例，互联网企业作为数据高度聚集之处，数据要素化程度高，数据合规建设首当其冲的位置。近期，滴滴因违法收集个人数据被国家互联网信息办公室对滴滴全球股份有限公司处人民币80.26亿元罚款更为互联网企业敲响警钟。对此，互联网企业如仅参考普通企业或现有标准的数据合规标准则存在较大的风险。随着《刑法修正案（九）》增设侵犯公民个人信息罪以及《数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》的颁布实施，细则应从个人信息数据的保护以及防止数据要素垄断，维护国家数据安全角度设立更为详细的指标。

纵观全球的中小企业的平均寿命，我国民营中小企业的平均寿命仅为2.9年[2]，按网上流传的美国财富杂志统计，美国为8.2年，日本是12.5年，中国中小企业却不足3年，差距之大，令人吃惊。我国现处于国内大循环为主、国际双循环为辅的时代背景之下，更应着眼于激发中小企业的活力、从外部政策层面提供助企纾困的技术性、引导性操作。在中小企业快速发展的同时，也需要更为贴合实际营商模式和新政策的有效性评价体系保驾护航！