根据我们代理中国企业应对欧盟FSR（《外国补贴条例》，the Foreign Subsidies Regulation, FSR）的实践经验，我们针对欧盟FSR进行了全面的系列研究。我们系列研究的第一期，讨论了“欧盟《外国补贴条例（FSR）》实施二年半之回顾与展望”，针对FSR制度二年半实施中的立法进程和实务案例进行了全面梳理和未来展望，读者可以点击这里进行阅读；我们系列研究的第二期，分析了FSR、WTO的SCM（《补贴与反补贴措施协定》）、以及欧盟传统反补贴调查这三者的区别和联系，读者可以点击这里进行阅读；我们系列研究的第三期，全面介绍了欧盟FSR《指南（Guidelines）》的核心内容及对中企欧盟业务的实务影响，读者可以点击这里进行阅看。

本期我们将全面分析面对欧盟FSR制度，我国企业到底该如何应对的实务问题。虽然欧盟FSR声称是“国家中立”制度，但是在过去二年半左右的实践操作中，我国企业在全部涉案企业中的占比是非常高的，几乎所有深入调查案件（除个别中东投资外）都涉及中国企业。目前FSR调查的行业高度集中在新能源（如风电、光伏、核电等）、基础设施、高端制造等方面，而这些行业正是中国企业在欧洲投资和业务最活跃的领域。那么，我国企业应该如何有效应对欧盟FSR制度呢？

（一） 关于并购交易的申报

1、早期介入：FSR允许正式申报前的“申报前商谈”（pre-notification contacts）。我们建议企业在交易早期即与欧委会沟通，讨论补贴认定、扭曲评估等关键问题，缩短正式审查周期。

2、承诺方案设计：正如阿联酋电信等实际案例说明的，行为性承诺可以是促成欧委会附条件批准的重要措施。而承诺方案应针对欧委会的核心关切，如修改公司章程以取消无限担保、承诺不向目标公司提供非市场化融资、保证未来并购主动申报（即使未达门槛）等。承诺期限通常为10年，为此，需考虑长期的合规成本。

3、透明披露：企业应注意申报材料需要完整、准确披露三年内获得的所有FFC（Foreign Financial Contribution，外国财政资助）。隐瞒或遗漏可能导致欧委会作出不利推断，甚至认定存在“未申报”的违规行为。

（二） 关于公共采购投标的申报

1、提前评估“不当优势”风险：FSR规定，若外国补贴使投标人能够提交“不当有利标书”（unduly advantageous tender），即构成扭曲。2026年《指南》明确，评估“不当”时，欧委会将比较投标价与招标方预算、其他投标价，以及未受补贴情况下的投标价。企业应在投标前模拟评估，确保投标价的优势主要来自创新、效率等合法因素，而非补贴。

2、主动申报与声明：达到申报门槛的，须按时提交完整申报；未达门槛的，需提交声明（declaration），列明获得的FFC。申报文件质量在一定程度上也会影响欧委会是否启动深入调查。

3、考虑联合投标或分包：与欧洲本地企业组成联合体投标，或聘请欧洲企业作为主要分包商，可降低受关注度。但需注意，FSR将主要分包商和供应商获得的补贴也纳入审查范围。

（三） 关于依职权调查（ex officio investigation）的应对

1、配合调查但不放弃权利：面对提供信息的请求（RFI，Request for Information）或现场突击检查（dawn raid），企业应配合提供文件，但同时应主张FSR体系下赋予企业的程序和实体权利。

2、高质量准备材料：企业在向欧委会提供材料时，需要尽可能确保材料的高质量准备。例如，完整提交补贴相关证明文件，包括资助协议、资金使用凭证、税收减免批复、补贴与欧盟市场活动的关联说明等，重点回应“补贴是否产生扭曲效应”，主动提供补贴用于研发、绿色转型等正面效益的证据，为平衡测试提供支撑。

3、建立数据出境合规预案：对可能涉及国家秘密、商业秘密的数据，建议提前与中国监管部门沟通，争取数据出境的合规路径。如确实无法提供，应说明中国法律障碍并请求欧委会采信替代证据。

4、充分利用“平衡测试”工具：FSR的平衡测试是企业可以利用的抗辩工具。2026年《指南》明确了平衡测试的适用条件：积极效应必须“具体、可验证、与补贴直接相关”，且由企业承担举证责任。建议企业从以下维度构建抗辩逻辑：（1）环境价值：论证企业产品/服务对欧盟绿色转型的贡献。例如，在风机行业，可主张高效、低成本的风机有助于欧盟实现2030年减排目标，而如果将中国企业拒之门外，欧洲将面临能源转型成本激增和工期延误等问题。（2）供应链安全：强调欧洲本土产能不足的现实，证明中国企业的参与是填补供需缺口的必要手段。（3）技术外溢：展示企业在欧洲设立的研发中心、与欧洲供应商和科研机构的合作，证明企业为欧洲带来了技术创新和就业机会。（4）消费者福利：论证补贴带来的成本节约最终传导至欧洲消费者，符合欧盟内部市场整体利益。

5、主动提议承诺：在调查早期主动提出补救措施，可争取结案而非等待不利裁决。参考阿联酋电信案，承诺方案可包括行为性承诺（如价格承诺、透明承诺等）以及结构性承诺（如资产剥离等）。

（四） 关于司法救济的利用

1、挑战程序性决定：企业对欧委会检查决定可向欧盟普通法院申请临时措施或提起撤销之诉。根据已有案件，虽然法院倾向于支持欧委会的权力，但诉讼程序可以争取时间，而且暴露程序瑕疵也会给欧委会造成适当压力。

2、质疑实体认定：对欧委会的最终决定不服的，可诉至欧盟法院，主张欧委会认定补贴存在、扭曲效果、平衡测试适用等方面存在法律错误。

（一）转变理念、主动应对

欧盟FSR是全球经济治理领域的一次制度创新，在我们无法废除或暂停该制度的情况下，我们只有也应该选择“主动应对”。一方面，FSR显然已经成为我国企业在保持和发展欧盟业务上的一个新挑战。例如，FSR显著提高了我国企业在欧经营的门槛，企业的财务结构、融资模式、公司治理都将置于欧盟监管的聚光灯下。而且，FSR的主动调查程序，还可能引发相关资本市场的波动以及企业商誉的损失。但是，另外一个方面，我们也要努力把FSR带来的压力转变为进一步完善企业合规体系的动力。例如，FSR提供了相对清晰的行为指引，企业可通过系统合规将潜在风险转化为可预期的管理成本。此外，通过“平衡测试”等机制，企业有机会向监管机构证明自身对欧洲市场的积极贡献，推动更为公平的竞争环境的塑造。

需要注意的是，在FSR过去二年半的实施过程中，虽然审查涉及了数千个案件，但是真正禁止的交易案例却是极少的，大量案件在初步审查阶段即被批准或结束。企业真正承担的是信息披露、审查时间的投入、以及合规成本的上升。为此，目前FSR更多体现为一种合规审查机制（合规工具），而非频繁禁止交易的监管工具（禁止工具）。

此外，FSR尚处于发展期，2026年1月《指南》已发布，2026年7月将提交立法实施报告，有可能会调整申报门槛、引入豁免制度等。为此，中国企业应积极参与欧委会的公众咨询，提交书面意见，反映FSR执行中的问题（如过度集中于中国企业、程序透明度不足、可得事实规则的不公等）。

所以，我们建议中国企业应该首先转变观念，从“被动应对”、甚至“逃避应对”，转变为“主动应对”。而应对FSR的核心不是规避监管，而是理解监管、适应监管、最终在监管框架内确立竞争优势。唯有“顺势而为”，将FSR合规融入企业战略，方能在欧洲这一重要市场行稳致远。

（二）建立企业内部FSR合规体系

欧盟FSR的监管范围已从公共采购、并购交易延伸至一般市场行为（欧委会依职权调查的内容之一）。为此，即使企业不参与欧盟的招标或并购，仅因在欧开展正常经营活动，仍可能面临被深入调查（In-depth Investigation）。为此，我国企业只要还想保持和发展欧盟业务，则需要建立常态化的FSR合规体系。

1、FSR工作组：考虑设立FSR工作组机制：由公司法务、财务、业务部门相关人员组成跨职能工作组，定期评估企业在欧业务的FSR风险敞口。

2、建立FFC数据库：鉴于FSR规定的FFC概念极为宽泛，企业应提前系统梳理过去三年（乃至过去八年，欧委会依职权调查可以要求企业提供长至八年的FFC数据）从中国政府、国有金融机构、政策性银行、地方政府融资平台等获得的所有财政资助，包括直接拨款、税收优惠、低息贷款、贷款担保、研发补贴、绿色信贷贴息等。数据库应详列资助金额、提供主体、时间、条件等信息，以备随时申报或被调查时提交。此外，还需要准备基准分析文件。例如，对从国有银行获得的贷款，应提前准备同期市场利率对比文件（benchmark analysis），证明融资条款符合市场原则，利差不属于补贴等依据。

3、提前做好中国数据合规的相关要求工作。我国《数据安全法》、《保守国家秘密法》等法规存在限制数据出境的相关规定。为此，企业在构建欧盟FSR合规体系的过程中，还需要做好符合中国数据合规法律法规要求的工作。例如，提前梳理和翻译所有可能被要求提供的文件，对涉及敏感信息的数据进行脱敏处理，在符合中国法律前提下做好向欧盟提供信息的准备。

4、FSR合规审查嵌入企业经营流程：在欧盟并购、公共采购、重大贸易与投资等决策环节，嵌入FSR 合规审查节点，聘请熟悉FSR与SCM（WTO体系下的《补贴与反补贴措施协定（SCM）》）规则的专业律师，评估项目涉及的补贴是否触发申报义务、是否存在扭曲性风险，避免因合规审核缺失而导致交易受阻。

5、建立欧洲子公司的数据防火墙：在欧盟设立的独立运营子公司，应减少母公司及关联方补贴对欧盟业务的传导；优先通过欧盟本土融资、本土采购等方式开展经营，降低外国补贴的关联度，减少被认定为“扭曲性竞争”的可能性。此外，为了有效适应FSR调查中的“黎明突袭”（dawn raids）的执法特点，需要建立适当的跨境数据合规体系，确保欧盟业务相关的财务数据、邮件往来、会议纪要等资料和中国母公司相对隔离，并且数据可追溯、可核查，避免因未能及时提供证据被推定“存在扭曲性补贴”，同时也要尽可能防止中国母公司数据的不当暴露。

（三）探索替代性市场进入策略

面对FSR带来的监管壁垒，我国企业可考虑调整欧洲市场的进入方式：

1、本地化生产：在欧洲设厂，将部分产业链转移至欧盟境内，减少“外国补贴”的敏感度；

2、技术授权与合作：以技术许可、联合研发等方式进入市场，而非直接投标或并购；

3、绿地投资：设立新公司而非收购现有企业，可避免并购申报，但仍需关注一般市场行为的依职权调查风险。

此外，我们企业还需要积极开展多元化的市场布局。我国企业应降低对欧盟单一市场的依赖，努力拓展东南亚、拉美、非洲等新兴市场，分散欧盟FSR带来的合规风险。

（一）我国政府

欧盟FSR属于典型单边主义和保护主义措施，而且目前在实施上主要集中于中国企业，为此，其本质上属于国家和地区之间经济博弈的工具。

1、中国政府部门可以在WTO平台对欧盟FSR制度提出合规性质疑，以推动通过多边机制进行协调和解决。

2、同时，可借助中国政府与欧盟的贸易谈判机制，推动欧委会公平适用FSR规则，反对将正常财政资助认定为扭曲性补贴，避免规则被滥用为保护主义的新工具。

3、此外，还可以针对典型案例（如中资企业在公共采购中的申报受阻等），寻求中国商务部的支持，通过贸易壁垒调查等方式维护我国企业的合法权益。

（二）我国行业协会

应充分发挥我国相关行业协会的作用：

1、通过中国机电产品进出口商会、中国贸促会等机构，推动制定“中国企业 FSR合规指引”，建立FSR案例数据库，分享执法动态和应对经验，以促进形成行业共识。

2、组织合规培训，邀请欧委会官员、专业律所解读新规。

3、在具体案件中，以行业协会名义提交第三方意见（amicus curiae brief），从行业角度论证补贴的积极效应。

4、针对FSR执行中的不合理做法，通过行业协会向欧委会集体发声，争取规则适用的透明度与公平性。

（三）欧盟合作伙伴等一切可以团结的力量

我们应该积极联合欧盟本土的合作伙伴、以及相关欧盟行业协会（如中国欧盟商会），从促进市场竞争、提升消费者福利等角度，向欧委会传递中国企业经营对欧盟经济的积极贡献，避免欧盟FSR等此类单边监管措施导致中国相关企业合规成本的过度上升。