2022年6月2日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》（中基协字[2022]203号，以下简称“《登记备案工作通知》”）。

《登记备案工作通知》共发布了4份文件，其中《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》以及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》（以下合称“2022版《登记材料清单》”）这2份文件是对中基协于2020年2月发布的《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称“2020版《登记材料清单》”）的更新。2022版《登记材料清单》进一步细化了业界极为关注的投资高管业绩履历要求，扩大了高管、主要出资人、实际控制人、申请机构的诚信信息披露范围，将一些既往的“窗口指导意见”和实务口径要求整合为明文规定，以进一步体现中基协对管理人登记审核工作“公开透明、一单尽列、单外无单”的监管理念。

从2016年中基协公布《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（“二五”公告），到2018年12月中基协公布《私募基金管理人登记须知》（以下简称“《管理人登记须知》”），到2020年2月中基协首次发布《登记材料清单》，到2021年中国证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，到2022年4月份中基协发布私募基金管理人登记案例公示的通知，再到本次中基协更新了《登记材料清单》，一路走来，中基协针对私募基金管理人登记业务的核查和监管要求日趋规范、严格和细化，也进一步反映了中基协希望真正有管理能力、有投资业绩背景的实际控制人、股东、高管团队组成的管理人申请牌照的初衷。

本文将通过表格比对的形式对两版股权、创业类《登记材料清单》发生变化和调整的内容进行要点解读。

一、登记承诺函

解读：

1、《管理人登记须知》规定了“同质化要求”，即“同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果”，这一点在2020版《登记材料清单》中也有相关规定。

本次2022版《登记材料清单》简化了承诺函出具主体，不再需要关联基金管理人签章确认。这无疑降低了申请机构与关联基金管理人协调出具承诺函的沟通和时间成本。

2、2020版《登记材料清单》中原本要求在关联方从事冲突业务的情况下，由申请机构及从事冲突业务的关联方共同出具不存在利益输送的承诺函。而2022版《登记材料清单》则直接将此项监管要求落实到登记承诺函模板中，要求申请机构、实控人明确承诺不涉及冲突业务且与冲突业务关联方不进行直接或间接形式利益输送，但不再明确要求关联方也需要出具该等承诺函。

3、登记承诺函的签署主体新增“第一大股东（或执行事务合伙人）”（目前AMBERS系统中的登记承诺函模板已包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）签字/盖章、实际控制人签字/盖章等）。

解读：

1、2020版《登记材料清单》规定，申请机构的实际控制人仅在新设同类型私募基金管理人时，才需说明目的与合理性、业务方向有何区别、如何避免同业化竞争等问题。而根据2022版《登记材料清单》，只要申请机构的实际控制人新设管理人，无论新设同类型还是不同类型的私募基金管理人，均需进行上述说明，并且中基协进一步要求申请机构提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，中基协亦可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。

2、根据我们的实务经验，自从《管理人登记须知》规定了“同质化要求”后，中基协对于同一实际控制人旗下新申请私募基金管理人的审查通常比较谨慎。而本次更新意味着中基协将进一步提高已登记私募基金管理人的实际控制人新设私募基金管理人的门槛，并重点关注关联私募基金管理人的合规风控安排，也是有意对“集团化运作”的基金管理人进行严格监管。

3、2020版《登记材料清单》针对的监管主体除了实际控制人，还包括第一大股东。但2022版《登记材料清单》中，如果仅是已登记私募基金管理人的第一大股东（仅为第一大股东，非实际控制人）新设私募基金管理人无需进行上述说明。

解读：

1、根据《管理人登记须知》的规定，申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的，中基协明确不予办理该管理人登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人。但由于当时中基协未明确定义何为“主要出资人”，实务中的认定比较混乱。随着2022版《登记材料清单》的发布，中基协也终于首次明确“主要出资人”的概念，即合计持有管理人股权/合伙份额比例大于等于25%的出资人。同时，首次就涉及“冲突业务”的非主要出资人提出出资比例限制，要求该类出资人合计出资比例不得超过25%。

2、除主要出资人、申请机构自身之外，中基协首次明确实际控制人也不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。

3、中基协明确要求自然人类主要出资人、实际控制人最近5年不得从事私募“冲突业务”；明确要求高管人员最近5年不得从事私募“冲突业务”。

4、此外，中基协本次更新还特别强调将穿透核查出资人、实际控制人相关情况，上述穿透要求在申请机构的各出资人上层股权结构较为复杂、分散的情况下具体如何适用，尚需结合实操进一步关注。

解读：

1、在2020版《登记材料清单》的基础上，2022版《登记材料清单》进一步规定了：

（1）除了申请机构之外，新增关于主要出资人、实际控制人的诚信信息相关审查及材料要求；

（2）要求进一步说明相关主体和人士是否存在被证监会采取市场禁入措施、是否曾在被中基协注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、高管或者作为实控人、普通合伙人、主要出资人的情况、被纳入失信被执行人名单的情况；

（3）进一步明确中基协可通过征询、问询等方式进一步了解相关情况，并且中基协也提示其将会对于主要出资人、实控人最近三年存在重大失信记录的申请机构审慎办理管理人登记。

2、适度放宽涉诉或仲裁的“禁业”期限，由“近三年涉诉/仲裁”放宽至“近一年涉重大诉讼/仲裁”。

解读：

2022版《登记材料清单》不再设置穿透超过三层需要说明合理性及必要性的要求，强调股权架构简明清晰、不得规避监管的整体原则。同时，由于持股平台也可以归类为SPV的一种，删除了2020版《登记材料清单》要求的“持股平台不开展经营性业务承诺函”。

解读：

1、结合我们此前的实务经验，不少申请机构的高管、实际控制人都曾“抱怨”无法提供或找不到当年的毕业证、学历/学位证明文件，有一些申请机构只能通过出具情况说明的方式“应付”这一项材料要求。本次2022版《登记材料清单》简化了这项要求，仅需提供最高学历/学位证明，这无疑大大减轻了申请机构的高管和实际控制人的负担。

2、同时，我们注意到，2020版《登记材料清单》中有关于学历/学位证明遗失处理的内容，但2022版《登记材料清单》已删除相关内容，如果申请机构的高管或实际控制人遗失了最高学历/学位证明，是否还可以通过情况说明的方式予以弥补，需要进一步结合实务确定。

解读：

其实在2022版《登记材料清单》新增这条内容之前，我们在实务中就已经关注到了中基协愈发关注实际控制人本身的从业背景、投资业绩，也曾遇到过中基协认定申请机构的实际控制人能力不足，询问实际控制人的履职能力问题，要求更换或者调整申请机构股权架构的反馈补正意见。因此，中基协将此项要求明确列入了本次更新中。

解读：

1、在2020版《登记材料清单》中，中基协已明确要求申请机构提供高管或投资人员的股权项目投资和退出证明，以及高管及团队员工具备专业能力的证明材料。实操中，高管的相关经验和能力是中基协在管理人登记过程中重点核查的内容，几乎成为了管理人登记业务中必须跨过的一道坎。而在中基协的反馈补正问题中，基本都是要求申请机构补充说明其高级管理人员及相关投资人员既往投资经历情况并提供相关证明材料，中基协的核查要点主要包括：（1）其所任职机构类型（持牌金融机构/已登记私募基金管理人/冲突业务机构/一般机构自有资金投资等）；（2）其在投资项目募投管退全流程中所任岗位及其具体工作内容（项目筛选/尽职调查/风险控制/投资决策等）；（3）其投资项目的基本情况（存续期限/是否退出/盈亏情况等），并出具相关直接证明材料（如股权投资项目投委会决议等高管本人签字署名材料、附有既往任职单位有效签章的本人具名投资报告等，并提供所有论述项目的工商确权情况）。2022版《登记材料清单》除了落实前述反馈补正中要求提供的投资管理经验证明材料外，中基协还增加了“从业时间”这一要求，申请机构需提供能证明高管人员相关工作经历时长达到3年以上的相关材料。

2、此外，我们还关注到，2020版《登记材料清单》中要求申请机构提交股权项目成功退出的证明材料，但我们在实务操作中，申请机构的高管过往曾经参与的投资项目未必都已成功退出，且我们也发现中基协并没有强制要求提供退出证明材料。因此，本次2022版《登记材料清单》中仅要求股权投资项目的证明材料，并不强调项目是否已退出，我们理解，也是中基协结合实践情况对材料清单进行的有利于申请机构的调整。

解读：

2020版《登记材料清单》中并无关于申请机构高管稳定性方面的具体要求，但我们在实务中已经遇到中基协的相关反馈补正意见，要求申请机构通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。此外，根据我们的实操经验，中基协可能更倾向于负责投资的高管人员直接成为申请机构的股东，仅提供一些简单的股权激励安排说明或文件已无法满足中基协要求的高管人员稳定性的要求。

为确保平稳过渡，针对本次《登记材料清单》的更新，中基协设置了3个月的过渡期，即自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照2022版《登记材料清单》的要求提交申请材料（包括已登记管理人进行实际控制人/第一大股东的重大事项变更参照使用）。2022版《登记材料清单》在2020版《登记材料清单》的基础上，整合吸收了中基协通过实务操作总结得出的“窗口指导意见”，细化了管理人登记的审核要求，也进一步提高了之后审核、办理管理人登记业务的效率。无论是未来拟向中基协申请管理人牌照的机构，还是已经获得资质的持牌机构，都应给予足够的关注，了解并掌握中基协目前的审核和监管要求。