《中华人民共和国保险法（修订草案）》共八章二百一十四条，较现行法增加二十九条。第四章「保险经营规则」（第104条至第123条，共二十条）是保险法对保险公司经营行为的横向展开，涵盖保险销售、条款费率、公平竞争、个人信息保护、资金运用、禁止行为等板块。其中第114条、第115条专设保险资金运用，是本章篇幅不多、分量最重的两条。

逻辑理解第114条、第115条，先要回到一个基本，也是草案第112条确立的法定原则：保险经营的本质是负债与资产的匹配管理。保险公司收取保费形成负债，再通过资金运用形成资产，资产端的收益与风险直接决定负债端能否按期兑付、能否覆盖成本。草案第112条将资产负债管理上升为法定义务，要求保险公司建立健全资产负债管理体系、防范资产负债错配风险，这是统摄资金运用全章的元规则。第114条规定资金运用的能力前提与形式清单（以匹配能力为前置），第115条列明禁止行为（以守住匹配底线），二者共同服务于第112条的匹配原则，构成“原则—许可—禁止”的统摄结构。资金运用一端是保险经营风险最集中的环节，其风险外溢直接关系保单持有人利益与金融稳定，这也解释了为什么历次监管迭代，资金运用都是主轴之一。

（一）条文定位与章节关系

第四章「保险经营规则」自第104条起，至第123条止。第104条规定保险公司业务范围，第105条至第113条依次规定再保险、责任准备金、公积金、偿付能力管理、危险单位责任限制、危险单位划分方法和巨灾风险安排方案备案、办理再保险、资产负债管理、保险资产管理公司等内容；第114条至第115条规定保险资金运用及其禁止行为；第116条至第119条依次规定保险销售人员管理、保险代理人及保险经纪人管理机制、经营保险业务许可证使用、条款费率拟订；第120条规定公平竞争；第121条规定个人信息保护；第122条规定行业服务平台；第123条规定保险公司及其工作人员的业务活动禁止行为。全章二十条中，资金运用仅占两条，却在监管权重上居于中枢。

新增原因在于，前述保险销售、条款费率等板块，规制的是保险公司与投保人、被保险人之间的交易行为；而资金运用规制的是保险公司作为买方、在资本市场中的投资行为。两类行为的风险性质不同：前者风险止于合同相对方，后者风险通过资产端传导至全体保单持有人，并通过保险机构之间的资产关联传导至金融体系。草案在资金运用上设两条：第114条规定资金运用的能力前提、形式清单与两项审批事项；第115条列明五类禁止行为。两条均是对资金运用的具体规范，而现行法仅以第106条作原则性授权，具体规则长期由《保险资金运用管理办法》（中国保险监督管理委员会令2018年第1号，以下简称“1号令”）等规章承载。

（二）四项实质变化全景

经逐条比对、剔除纯条号调整，本章资金运用部分的实质变化可归并为四项，后文逐一展开：

（三）一条主线：监管规则法律化

上述四项变化背后，是一条与公司治理章相通的主线，即「监管规则法律化」。现行法第106条仅作四项式授权，资金运用的具体形式、能力要求、禁止行为几乎全部由1号令及配套规定规制。草案将这套由规章、规范性文件承载的框架，整体上升为法律条文。

（四）资产负债管理：统领资金运用的元规则

第112条虽单列于资金运用的两条之外，却居于同一章且列于其前，是理解本章的隐性主轴。将第112条读作“元规则”，意义在于重定后两条的功能：第114条的“形式清单加能力前提”，不是孤立地放宽或收窄投资范围，而是服务于资产与负债在期限、流动性、收益上的匹配；第115条的禁止清单，也不是简单罗列禁区，而是守住匹配底线的负面清单。换言之，资金运用的监管抓手，从“能投什么”“不能投什么”，收束到“是否匹配负债”这一根本问题。这一视角下，草案对资金运用的改造，重心不在工具数量的增减，而在监管范式从对具体形式与比例的静态约束，转向以资产负债匹配为核心的审视。

现行法第106条规定资金运用限于四项：（一）银行存款；（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；（三）投资不动产；（四）国务院规定的其他资金运用形式。

草案第114条将之扩展为八项：（一）银行存款；（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；（三）投资不动产；（四）投资股权；（五）投资资产管理产品和资产证券化产品；（六）投资黄金等大宗商品；（七）参与期货和衍生品交易；（八）国务院规定的其他资金运用形式。

股权、不动产早已由1号令明列为法定形式，此次系实践上移，将规章确认的形式写入法律。其规范意义在于“名分”而非“增量”。

资产管理产品和资产证券化产品（第114条第5项）属实践上移而非凭空新增。《保险资产管理产品管理暂行办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第5号，以下简称“产品暂行办法”）第三条早已构建起保险资管产品以三类产品为基础的基本形态：“保险资管产品包括债权投资计划、股权投资计划、组合类产品和银保监会规定的其他产品。”三类产品各有专门细则，见《中国银保监会办公厅关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》（银保监办发〔2020〕85号），即《组合类保险资产管理产品实施细则》《债权投资计划实施细则》《股权投资计划实施细则》。

保险资金投资资产证券化产品，则见1号令第15条“保险资金可以投资资产证券化产品”之规定，该条第二款并界定其含义：“资产证券化产品，是指金融机构以可特定化的基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行的金融产品”。二者指向不同：资产管理产品指向保险资管机构发行、向合格投资者募集资金的产品；资产证券化产品指向以基础资产现金流为偿付支持、结构化增信后发行的金融产品。实践中，保险资金通过资产支持计划（保险资管机构担任受托人）参与资产证券化，与通过交易所投资资产支持证券，是两套不同的规制路径。

黄金等大宗商品（第114条第6项）确为法定新增，是本次扩容中最具实质意义的增量。1号令与现行法均未列黄金，实践中险资仅能通过上海黄金交易所等有限渠道试探性参与，缺乏上位法支撑。草案写入后，险资配置黄金有了法律形式基础，其政策含义在于提供通胀与汇率风险的对冲工具、改善长期资产组合分散度。但黄金无票息、价格波动大，估值、托管与占比上限均有待下位法细化。

期货和衍生品交易（第114条第7项）由限制走向法定形式。1号令层面仅允许以对冲风险为目的的有限参与，草案明确列为法定形式，增加了险资运用衍生品的想象空间。但套期保值与投机的边界、杠杆与保证金限制、交易对手管理，仍需监管规则逐项落地。衍生品对险资是把双刃剑：运用得当可管理利率、汇率风险，运用失当则放大风险敞口，草案给出形式入口，具体规制仍在监管规则。

草案第114条开宗明义：“保险公司、保险资产管理公司开展保险资金运用业务，应当具备相应的投资管理能力，遵循稳健性、安全性原则。”其中“应当具备相应的投资管理能力”一语，并非草案首创，1号令早已作此要求。

资金运用监管长期存在两条路径。一条是审批监管，即对具体机构、具体产品逐项核准；另一条是能力监管，即先认定机构是否具备相应的专业能力与风控体系，具备者方可开展对应业务，事中事后再施以持续监督。

我国保险资金运用监管已朝能力监管方向实质性推进。现行框架下，保险机构投资管理能力实行分类管理，区分信用风险管理、股票投资、股权投资、不动产投资、衍生品运用、债权投资计划产品管理等类别，机构须自评估具备对应能力方可展业，监管通过核查与披露实施监督。以股权投资管理能力为例，机构须具备相应的制度、岗位、专业人员与历史业绩记录，方得开展股权直接投资或发行股权投资计划。草案将能力要求法定化，实质是把这条已运行多年的监管理念，从规章实践固化为法律原则。

（一）重大股权投资审批

草案第114条规定：“保险公司、保险资产管理公司开展重大股权投资、取得境外投资资格，应当经保险监督管理机构批准。”

程序上，1号令第62条规定：“保险集团（控股）公司、保险公司的重大股权投资，应当报中国保监会核准。重大股权投资的具体办法由中国保监会另行制定。”《中国保监会关于印发〈保险资金投资股权暂行办法〉的通知》（保监发〔2010〕79号）第三十条进一步列明申请核准应当提交的材料，包括股东（大）会或者董事会投资决议、专业机构提供的财务顾问报告、尽职调查报告和法律意见书、投资可行性报告与合规报告、附生效条件的投资协议等。

定义上，现行口径见于《国家金融监督管理总局关于保险资金未上市企业重大股权投资有关事项的通知》（金规〔2025〕10号）第一条：“本通知所称重大股权投资是指保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司（以下统称保险机构）以出资人名义投资并持有未上市企业股权，且按照企业会计准则的相关规定，保险机构及其关联方对该企业构成控制或共同控制的直接股权投资行为。”

这里需要区分“一般股权投资”与“重大股权投资”。两类股权投资的合规路径不同：一般股权投资受投资管理能力监管与事后报告约束；重大股权投资是须经批准的特许行为。

（二）境外投资资格审批

“取得境外投资资格，应当经保险监督管理机构批准”是草案新增的法律要求，现行法无对应规定。其对应的是保险资金境外投资的资格管理，包括境外投资能力备案、合格境内机构投资者（QDII）资格等。此前境外投资资格主要由规章与监管口径约束，草案将其明确为法律层级的批准事项，意味着境外投资资格的取得与维持，成为险企的法律义务。

（一）禁止行为的逐项拆解

草案第115条规定：“保险公司、保险资产管理公司及其工作人员开展保险资金运用及相关业务，不得有下列行为：（一）挪用、截留、侵占保险资金及其运用形成的资产；（二）违规利用保险资金及其运用形成的资产为他人提供担保或者发放贷款；（三）违规利用保险资金及其运用形成的资产进行关联交易；（四）利用保险资金及其运用形成的资产牟取不正当利益；（五）违反法律、行政法规和国务院保险监督管理机构规定的其他行为。”

五项禁止行为覆盖资金安全、对外担保与贷款、关联交易、利益输送、其他违法情形，构成资金运用端的法定红线。逐一来看：第（一）项针对资金本身的安全性，挪用、截留、侵占是资金运用领域最基础也最严重的违规；第（二）（三）项冠以“违规”二字，指向的是利用保险资金对外担保、放贷或开展关联交易，其违法性依附于相关监管规则；第（四）项针对利益输送，利用保险资金牟取不正当利益；第（五）项为引致性兜底，将违反其他法律、行政法规和监管规定的行为一并纳入。

（二）第115条是引致性禁止而非创设性禁止

市面上解读多将第115条视为“新增了不得为之的行为”，这一判断并不准确，也低估了草案的立法技术含量。逐项观察，第（二）、（三）项均冠以“违规”二字，第（一）、（四）项虽未写“违规”，但其认定同样依赖下位法。将第115条与现行规章逐项对照，可以看到清晰的对应关系：

这张对照表说明两点。第一，第115条所列前四类具体行为在1号令与相关监管规则中均已实际存在，草案的工作是集中与升格，不是创设。第二，第115条第（三）项的直接蓝本是银保监会2022年印发的《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（银保监规〔2022〕11号）。该通知要求强力整治保险机构大股东或者实际控制人、内部人等关联方通过关联交易挪用、侵占、套取保险资金，输送利益、转移财产、规避监管、隐匿风险，并要求保险机构按照实质重于形式和穿透的原则开展资金运用关联交易合规管理。其“挪用、侵占、套取”的用语与草案第115条第（一）项高度接近，"穿透识别""实质重于形式"的认定方法与第115条第（三）项的口径一致。换言之，第115条是把监管通知中已经成形的整治口径，写入法律条文的禁止清单。

一处需要留意的差异是：1号令第18条第（五）项在禁止以投资资产向他人提供担保或发放贷款的同时，明确“个人保单质押贷款除外”；草案第115条第（二）项未见这一除外表述。我们理解，这是因为个人保单质押贷款并非是保险公司向他人提供担保，因而本不应该在保险资金运用的环节对保险公司加以限制。

（三）主体扩张至及其工作人员：与穿透追责呼应

第115条将约束主体除机构外还包括“其工作人员”，与公司治理章「双罚制转向穿透追责」「单罚个人」的修法逻辑一致。从监管的视角，资金运用领域存在个人责任虚化的问题，投资经理、风险责任人往往隐于机构之后。草案将工作人员列为禁止行为主体，意味着资金运用违规可穿透至具体责任人，个人的法定责任由此坐实。

这与1号令第53条确立的风险责任人制度、第39条关于保险资产管理机构应当设立首席风险管理执行官且首席风险管理执行官不得主管投资管理的规定。《保险资产管理公司管理规定》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第2号）第四十五条进一步要求，首席风险管理执行官负责组织和领导风险管理工作，履职范围包括公司运作和业务环节，独立向董事会、银保监会报告有关情况；更换时应当于更换前至少5个工作日书面报告更换理由及履职情况。值得机构注意的是：风险责任人制度此前主要服务于风险报告与信息披露，草案第115条项下，风险责任人若对禁止行为负有责任，将可能成为责任主体。这对人才的选任、履职留痕与问责机制提出了更高要求。

（四）关联交易：资金运用端的单设规制线

第115条第（三）项将“违规利用保险资金及其运用形成的资产进行关联交易”单列，值得单独关注。保险资金违法违规的高发区，恰是通过金融产品、资管计划等通道，向关联方输送利益或规避监管。草案在资金运用章单设关联交易禁止，与公司治理章的关联交易规则形成「双线规制」：一条管治理层面的关联交易决策与披露，一条管资金运用层面的关联交易行为。《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》列举的重点监测领域，包括银行存款、未上市企业股权、私募股权投资基金、信托计划等业务中穿透识别存在向关联方或者关联方指定方违规提供融资、质押担保、输送利益、转移资产的行为，本质均属于第115条第（三）项中的违规关联交易。

两条线并行，填补了“决策合规但运用违规”的监管缝隙。实践中可能存在的情况是：一笔关联交易在董事会决策层面履行了回避与披露程序，形式上合规，但在资金运用环节，通过多层资管计划嵌套、收益权转让等方式，实际向关联方输送了不当利益。治理层面的合规无法覆盖运用层面的违规，这正是第115条第（三）项的规制对象。

保险公司与保险集团：对照草案第114条逐项自查资金运用形式清单，将超出机构既有能力或资格的形式列入限制清单；前置重大股权投资与境外投资资格的报批流程，并按保监发〔2012〕44号第一条的“控制”三情形建立控制权判断的留痕机制，不因持股比例压线而排除实质控制；建立资金运用关联交易与公司治理章关联交易的双线合规校验，避免“决策合规、运用违规”的缝隙。

保险资产管理公司：作为资金运用的关键主体，强化投资管理能力管理，确保每一项产品与运用行为均有对应能力支撑；将第115条禁止行为内化为产品设计、投资决策与员工行为准则的红线。