对日贸易出口管制合规实务:新规下的法律风险与应对策略
作者:张建华 2026-01-21引言:新规重塑对日贸易合规格局
2026年1月6日,中国商务部发布2026年第1号公告《关于加强两用物项对日本出口管制的公告》(以下简称“《1号公告》”),标志着对日出口管制进入前所未有的严格阶段。公告覆盖1030余个税号,从稀土、镓、锗到石墨、工业金刚石,几乎涵盖了日本高端制造业的全部命脉。断供措施从发布即刻生效,无缓冲期、无例外条款,直接将日本制造业推入了前所未有的危机。此次管制并非简单的清单扩充,而是基于“最终用户和最终用途”的全面禁止性规则,其核心逻辑是“用途导向”,旨在精准打击“寓军于民”的规避行为。作为法律实务工作者,我们必须清醒认识到,新规已将合规风险提升至战略安全层面,传统的贸易合规思维已不足以应对。
尽管中日经贸关系深度融合,双边贸易额连续多年稳定在3000亿美元以上,中国仍是日本最大贸易伙伴和进口来源地[1],但地缘政治因素正深刻改变着贸易规则。因此,本文尝试在国家安全与产业安全的大背景下,对对日贸易的法律风险进行分析,供业界参考。
一、 新规核心解读:从“物项管控”到“用途禁止”
(一)《1号公告》的核心要求
《1号公告》的主要内容有三条:1.禁止所有两用物项对日本军事用户、军事用途,以及一切有助于提升日本军事实力的其他最终用户用途出口。2.任何国家和地区的组织和个人,违反上述规定,将原产于中华人民共和国的相关两用物项转移或提供给日本的组织和个人,将依法追究法律责任。3,自公布之日2026年1月6日起正式实施。
其核心要求可概括为三个“全面禁止”:1.禁止所有两用物项对日本军事用户出口;2.禁止所有两用物项对日本军事用途出口;3.禁止所有两用物项对一切有助于提升日本军事实力的其他最终用户用途的出口。
(二)此规定带来了几个颠覆性的变化
1.管制范围无限拓宽
“所有两用物项”均被纳入,涵盖《两用物项出口管制清单》中超过900项的物项,涉及10个行业领域,类型包括材料、软件、技术、设备部件等。具体而言,稀土全产业链、锂电池相关材料、无人机技术、特定半导体设备与技术、人工智能技术等近年已宣布管制的物项均在其列。
2.认定标准高度灵活且具威慑力
“有助于提升日本军事实力”这一兜底条款,赋予了监管部门极大的自由裁量权。认定不限于物项是否直接用于军事活动,而主要依据其技术特性与最终应用,判断其是否客观上“有助于”增强日本的军事实力。这使得企业违法违规门槛实质降低,执法机关无需证明“实际用于”,也无需证明实际上使得日本军事实力增强,而只需证明“有助于”提升日本军力即可。
3.域外效力空前强化
公告明确,“任何国家和地区的组织和个人”,若违反规定将原产于中国的相关两用物项转移或提供给日本相关主体,都将被依法追究法律责任。这彻底封堵了通过第三方中转、曲线供货的规避路径,形成了全链条、全球化的管控格局。
二、 实务中面临的突出法律风险
结合最新贸易数据与产业现状,对日出口及相关企业面临的风险已呈系统化、复杂化特征。
(一) 出口管制风险:合规困境与刑事风险交织
1.“穿透式”尽职调查的极高难度
日本长期实行“寓军于民”的产业政策,许多大型民用企业(如三菱重工、三菱电机等)深度参与防务项目,以主承包商身份将项目分包给大量供应链企业。这意味着,一家看似纯粹的民用电子或材料供应商,很可能就是日本军工体系的“隐形”一环。出口企业必须有能力穿透复杂的供应链,识别最终用户是否与防卫省、自卫队或核心军工企业存在关联,这在实际操作中极具挑战。
2.“军民两用”物项的普遍性带来的误判风险
许多对日出口的大宗商品或关键原料,本身具有广泛的民用需求,但同时也是军工不可或缺的材料。例如:
(1)稀土:广泛用于新能源汽车、风电设备,同时也是雷达、制导系统、战机发动机的关键材料。日本约70%的稀土进口依赖中国。[2]
(2)端羟基聚丁二烯(HTPB)、钨粉等:在民用领域用途广泛,但前者是固体火箭推进剂的关键材料,后者是穿甲弹芯、航空发动机的核心材料。[3]
(3)镓、锗:用于半导体产业,但镓是宙斯盾雷达等军事雷达系统的关键材料,锗用于夜视设备。企业若仅基于民用贸易背景而放松警惕,极易落入管制范围。日本大和综合研究所分析报告指出,若中国对日关键矿产供应长期中断,日本实际GDP可能下降1.3%至3.2%,制造业产出将受重创,其中汽车行业预计下降幅度高达17.6%。[4]这反衬出相关物项的战略敏感性。
3.严厉的法律责任
根据《出口管制法》第三十四条,未经许可擅自出口管制物项或出口禁止出口的管制物项,将面临责令停止违法行为,没收违法所得,违法经营额五十万元以上的,并处违法经营额五倍以上十倍以下罚款;没有违法经营额或者违法经营额不足五十万元的,并处五十万元以上五百万元以下罚款;情节严重的,责令停业整顿,直至吊销相关管制物项出口经营资格的处罚。
根据《出口管制法》第四十三条,违反有关出口管制管理规定,危害国家安全和利益的,除依法处罚外,还应当依照有关法律、行政法规的规定进行处理和处罚。
若构成犯罪的,将依据《刑法》追究刑事责任。
(二) 海关监管风险:申报不实与走私风险剧增
1.归类与申报风险
两用物项常因技术参数复杂,在归类上存在模糊地带,存在因归类申报不实构成未经许可擅自出口管制物项的风险。例如,2025年1月9日及2月14日,浙江某科技有限公司委托西双版纳某货运代理有限公司,以一般贸易方式向勐腊海关申报出口两票货物。其中,1月9日申报的货物为水泥助磨剂,商品编码3824409000,数量29.63吨,申报总价人民币254136.51元;2月14日申报的货物为二乙醇单异丙醇胺混合物,商品编码3824999999,数量29.41吨,申报总价人民币256514.02元。经调查发现,上述两票货物规格型号均包含“三乙醇胺20%”。根据《工业和信息化部、商务部、海关总署关于优化低浓度三乙醇胺混合物进出口监管措施(2024年版)的通知》(工信部联安全函〔2024〕377号)规定,此类货物须办理《监控化学品进出口核准单》和《两用物项和技术进出口许可证》。然而,浙江某科技有限公司因不熟悉相关出口管制规定,未按规定提供监管证件,构成未经许可擅自出口管制物项的行为。[5]
又如河南某公司2021年至2023年间出口农业植保无人机合计16台,货值共计138.27万元,申报税号8806249090,实际应归入8808249010,属于临时管制物项,构成税号申报不实导致未经许可擅自出口管制物项,构成违法出口管制物项。[6]
企业因专业能力不足或心存侥幸导致的申报不实,将直接触发违法违规。
2.海关稽查与质疑风险
可以预见的是,新规后对于出口日本的货物,尤其是涉及高性能材料、精密设备的,海关会加强风险布控和查验。根据《关于两用物项出口管制海关质疑有关事项的公告》(海关总署公告2025年第123号)的规定,海关有证据表明出口货物可能属于出口管制范围的,应当向出口货物发货人提出质疑,并制发《两用物项出口管制海关质疑通知书》,一旦收到《两用物项出口管制海关质疑通知书》,企业需在7个工作日内提交详尽资料证明最终用户和用途的合法性,否则货物将被扣留,产生滞港费、违约金等连锁损失。更进一步地,如果海关认为某企业存在监管风险,依据《海关稽查条例》,有权对企业进行事后稽查和核查,全面检查企业进出口行为。
3.走私风险
为规避管制,个别企业可能采取伪报品名、瞒报指标成分用途、通过夹藏等方式出口。根据《海关法》及《海关行政处罚实施条例》,此类行为构成走私,将面临货物没收、罚款乃至刑事责任。
(三) 供应链与第三方连带风险
1.客户信用风险
日本客户提供的最终用户承诺可能失实。企业若未尽审慎审查义务,将独立承担法律责任。
2.服务商连带责任
货代公司、报关行、物流公司等若明知企业违法出口管制物项仍提供服务,将承担共同责任,构成犯罪的则构成共犯。
三、 对日贸易合规体系构建实务建议
面对系统性风险,相关企业包括生产企业、贸易公司、货代公司、报关行、物流公司等,必须建立主动、动态、全流程的合规管理体系。
(一) 立即启动全面的风险筛查与评估
1.物项排查
立即对照《两用物项和技术进出口许可证管理目录》及各项专项管制文件,对所有对日出口产品(包括货物、技术、软件)进行拉网式排查,建立内部管制物项数据库。
2.客户深度尽调
建立“了解你的客户”(know your customer, KYC)程序。不仅审查直接交易对手,更要追溯最终用户。重点调查其是否与日本防卫省、自卫队、军工企业(如三菱重工、三菱电机等)存在业务往来、股权投资或研发合作。
3.用途风险评估
对于两用特性明显的物项,即使客户为民用企业,也需评估其产品是否会流入可能“提升军事实力”的领域。要求客户提供具有法律约束力的最终用途承诺,并保留现场审计的权利。
(二) 建立健全内部合规制度
一个有效的内部合规制度至少应包括:
1.完善组织架构,由最高管理层担任首席合规官,并设立专门的合规部门。
2.建立合规制度,可以与进出口管理制度相结合,制定书面的出口管制合规政策,明确交易审查流程、红绿灯审批机制。
3.培训与沟通,定期对销售、研发、采购、物流、关务等所有相关员工进行培训,确保其理解新规的严峻性,即使跟进监管动态。
4.审计与改进,定期进行内部审计,测试合规体系的有效性,并及时修正缺陷。
(三) 严格履行许可申请与通关申报义务
1.谨慎申请许可
对于无法确定是否管制的物项,主动向商务部咨询。确定需管制的,必须严格按照程序申请出口许可证,无法获得出口许可或禁止出口的坚决不出口。
2.规范如实申报
报关时,在报关单备注栏准确填报管制信息,如实申报。若不属于管制物项,也应准备好详细的技术参数资料,以备海关质疑。
3.妥善应对监管
若收到海关质疑或稽核查,应在规定时间内积极、专业地配合,提供合同、技术说明、最终用户承诺等全套证据链。必要时,应聘请专业海关律师辅助。
(四) 加强供应链与合同管理
1.合同条款,在购销合同中嵌入严格的出口管制合规条款,要求对方保证不将物项用于军事或涉军用途,并约定违反承诺的违约责任和赔偿条款。
2.管理服务商,选择合规记录良好的货代和报关行,并通过合同明确其合规义务。
四、 结论:合规即竞争力,风控保生存
2026年的对日贸易环境已发生根本性变化。但有学者认为:现阶段中日货物贸易互补性依然显著,虽然短期内双方贸易相互依存度或呈下降趋势,但日本对华贸易依存度明显高于中国对日贸易依存度,中国产品具备的价格竞争力使日本难以大幅改变进口来源。因此,预计2026年中日货物贸易总体不会出现过大波动。[7]商务部发言人也明确表示,中方始终致力于维护全球产供链稳定,正常民用贸易不会受到影响。[8]
对于企业而言,这意味着机遇与风险并存。合规不再是成本,而是参与对日贸易的准入资格和核心竞争力。那些能够迅速适应新规、建立起牢固和完善合规体系的企业,将在动荡的贸易环境中赢得信任和可持续的业务机会。反之,任何侥幸和疏忽都可能招致毁灭性的法律与商业后果。
在国家安全与产业安全被置于首位的今天,对日贸易合规的终极建议是:将“合规先行”作为最高经营准则,用专业的法律风险防控,护航企业的国际化航程。
注释:
[1]中日双边贸易额连续多年超3000亿美元的数据https://j.people.com.cn/n3/2025/0228/c94476-20282937.html;2023年中日贸易详细数据及日本对华投资情况https://www.workercn.cn/c/2024-12-16/8415040.shtml。
[2] 外媒对管制措施可能对日本经济(特别是稀土依赖)产生影响的报道https://news.cyol.com/gb/articles/2026-01/07/content_pQRNOzhYBE.html。
[3] 关于日本“寓军于民”体系及两用物项管制影响的深度分析https://www.cet.com.cn/ycpd/tpxw/10301463.shtml。
[4] 关于日本“寓军于民”体系及两用物项管制影响的深度分析https://www.cet.com.cn/ycpd/tpxw/10301463.shtml。
[5] 参见勐腊关缉违字〔2025〕137号《行政处罚决定书》
[6] 参见安关缉违字〔2025〕1号《行政处罚决定书》
[7] 闫坤、周旭海:“新变局下的2026年中日经贸关系走势展望”,载《中国经济时报》2025年12月31日,https://jjsb.cet.com.cn/show_541623.html。
[8]关于日本“寓军于民”体系及两用物项管制影响的深度分析https://www.cet.com.cn/ycpd/tpxw/10301463.shtml。
参考文献与数据来源:
1. 关于日本“寓军于民”体系及两用物项管制影响的深度分析https://www.cet.com.cn/ycpd/tpxw/10301463.shtml;
2.中日双边贸易额连续多年超3000亿美元的数据https://j.people.com.cn/n3/2025/0228/c94476-20282937.html;
3. 2023年中日贸易详细数据及日本对华投资情况https://www.workercn.cn/c/2024-12-16/8415040.shtml;
4 .2025年“日本企业广东行”活动及广东对日贸易最新数据https://www.gd.gov.cn/gdywdt/zwzt/jfqyhl/kdyxtz/content/post_4724100.html;
5 .对《商务部公告2026年第1号》的详细解读与企业合规建议https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzYyMjk2NTI4NQ==&mid=2247483910&idx=4&sn=05d0b99bb172384fa2a94eafac8efa11&chksm=fe1e6c51d136cb26aeb9231f4c140b6be2ca84b96f0494fd703d6ec07bd2af89acd352dca12c#rd;
6.对新规核心逻辑、“有助于提升军事实力”认定及域外效力的分析https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=Mzk0MTQ0ODkxNA==&mid=2247491832&idx=2&sn=60467dfe139c8a5d120d8fb1b2a6ba19&chksm=c34c72606bfaff8e9afc17e4df1f8e6c01ffab93051e066ea4a216cd177c8ba24cbbc4edcc18#rd;
7.外媒对管制措施可能对日本经济(特别是稀土依赖)产生影响的报道https://news.cyol.com/gb/articles/2026-01/07/content_pQRNOzhYBE.html;
8.出口管制相关法律法规及行政处罚案例https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzU1NjQ1NjIwNA==&mid=2247518646&idx=3&sn=97b8c760bbb3f19dd2be474d0536dfdf&chksm=fa521e3d11294c43c8be4fbe493262e8187ad077d51ffb51547333bae9d4648e9d6f3ff4e3bc#rd;
9.涉及无人机、石墨棒等具体物项的出口管制违规案例https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=Mzk0MTQ0ODkxNA==&mid=2247490887&idx=3&sn=7cb2da766f55af1c32984f0d83ff6885&chksm=c31277985542526fc6bc077fcf69fcc69fc059a8cf214f0c1a136a659e7c101ffa0b968366c3#rd。






