上市公司实际控制人（以下简称“实控人”）夫妻间的股份转让，是融合婚姻家事财产处分与资本市场证券交易的复合型法律行为。该行为不仅受《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编关于夫妻共同财产处分规则的调整，更因其主体身份及标的物的特殊性，必须严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等一系列资本市场法律法规与监管规则。

实践中，由于法律禁止就上市公司股份的代持行为，故存在实控人夫妻之间进行股权转让的实际需求，该类转让主要存在婚内财产规划、离婚财产分割两类情形，前者为实控人家庭基于资产配置、财富管理等需求，对夫妻间持股比例进行的内部调整；后者为婚姻关系终止后，依据法律规定或双方约定，对夫妻共同所有的上市公司股份进行的分割处置。两类场景下的操作路径、合规要求及法律后果存在显著差异。任何操作不当均可能引发民事纠纷、招致证券监管处罚，甚至影响上市公司控制权的稳定与经营。

本文旨在深入剖析实控人的法律内涵，系统梳理不同场景下的合规转让路径，并结合具体法律依据，为相关主体安全、规范地完成上市公司股份转让提供实务参考。

在探讨转让路径之前，必须首先明确“实际控制人”这一核心主体的法律定义。根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百六十五条，“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。结合实务实践与《上市公司收购管理办法》等相关规定，实控人主要分为两类：

（一）单一主体实控

即由单个自然人、法人或其他组织通过直接或间接持股、协议控制等方式，单独实现对上市公司的实际支配，这也是实务中最常见的实控人类型。

（二）共同实控

即两个或两个以上主体通过一致行动协议、亲属关系（如夫妻、父子等）等方式，共同支配上市公司行为。夫妻通常被推定为共同实际控制人或一致行动人，其股份转让行为也因此具有区别于普通股东的特殊性。

无论是单一实控还是共同实控，夫妻间的股份转让都将直接关联上市公司股权结构与控制权稳定，因此“如何转”的合规性的要求贯穿始终。（注：针对上市公司无实际控制人的认定标准及现实风险问题，笔者亦有系统梳理，详可参见《上市公司实控人夫妻股份转让之“如何固权”》）

要合规地“转让”，首先需要区分是“婚内转”还是“离婚后转”，场景不同，适用的操作路径也不同。婚内转让侧重一致行动人内部的持股结构优化，主要适用协议转让与大宗交易方式；离婚分割则以确认股份权属为核心，主要方式是非交易过户。

（一）婚内调整夫妻持股比例

婚内调整夫妻持股比例，属于实控人家庭内部的资产规划，转让双方的一致行动关系未发生实质变化，可采用协议转让、大宗交易的方式，但非交易过户则存在明确的适用限制。

1. 协议转让

上市公司股份协议转让是指，出让方和受让方依据依法订立的生效协议，申请转让上市公司股份。证券交易所依据《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及证券交易所相应办理指引（如《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》）等规定受理协议转让申请，对转让双方提交的申请文件进行完备性核对，并对符合条件的协议转让出具合规确认意见。转让双方持合规确认意见，前往中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续。

协议转让是上市公司实控人夫妻在婚姻关系存续期间调整持股比例的重要方式，在资本市场中已有多起实操案例：

案例一：天合光能 688599

2024年3月21日，天合光能（688599）发布《天合光能股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》，提示：“天合光能股份有限公司（以下简称‘公司’）控股股东、实际控制人高纪凡先生及其一致行动人江苏盘基投资有限公司（以下简称‘盘基投资’），拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司108,968,300股无限售流通股转让给吴春艳女士，占目前公司总股本的5.0000%。盘基投资为高纪凡100%控制的企业，高纪凡先生与吴春艳女士系夫妻关系，为一致行动人。本次转让因高纪凡先生家庭资产规划需要，属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让及二级市场减持。”

2024年7月13日，天合光能（688599）发布《天合光能股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让股份完成过户登记的公告》，表示：“上述股份协议转让事宜于2024年7月11日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2024年7月10日，过户数量为108,968,300股（其中高纪凡过户数量为88,054,971股，盘基投资过户数量为20,913,329股），股份性质为无限售流通股。本次股份协议转让过户登记手续已办理完毕。……公司控股股东、实际控制人高纪凡先生及有关一致行动人盘基投资、江苏清海投资有限公司、吴春艳女士自愿承诺，本次转让完成后，将其各自所持有的全部无限售条件流通股（合计717,671,987股）自本次转让完成过户之日起自愿锁定8个月，承诺锁定期内将不以任何方式转让或减持其持有的该等公司股票。”

案例二：泰林生物 300813

2025年6月3日，泰林生物（300813）发布《关于控股股东、实际控制人之间内部协议转让股份的提示性公告》，提示“1．浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称‘公司’）控股股东、实际控制人叶大林先生拟将其持有公司的12,100,000股（占公司总股本的9.9836%）通过协议转让方式转让给公司控股股东、实际控制人倪卫菊女士。2．本次协议转让事项属于公司控股股东、实际控制人叶大林先生、倪卫菊女士之间的内部转让，不涉及二级市场减持，不会导致叶大林先生、倪卫菊女士及其一致行动人合计持股数量和比例发生变化。……（三）关联关系或其他利益关系说明 叶大林先生和倪卫菊女士为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人。”

2025年7月16日，泰林生物（300813）发布《关于控股股东、实际控制人之间内部协议转让股份完成过户登记的公告》，表示：“1．浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东、实际控制人叶大林先生、倪卫菊女士提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，倪卫菊女士以协议转让的方式受让叶大林先生所持有的公司12,100,000股（占公司总股本的9.9836%），已于2025年7月15日办理完成过户登记（以下简称‘本次协议转让’）。2．倪卫菊女士承诺在过户完成之日起12个月内不会以任何方式主动减持本次转让中取得的股份。”

但需注意的是，实务中存在“5%”的门槛。根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2025年修订）》第五条规定：“具有以下情形之一的，可以向本所提交协议转让办理材料：（一）转让股份数量不低于上市公司总股本5%的协议转让；（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制”。该豁免仅限存在实际控制关系或同受同一控制人所控制的主体之间，并非所有一致行动人之间当然豁免。

笔者经咨询上海证券交易所（联系电话：4008888400-1-4）确认：两名自然人之间进行协议转让，即便属于一致行动人（如夫妻、父母子女），也不宜认定为自然人之间“存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制”，原则上仍需满足转让股份数量不低于5%。

从公开案例看，目前市场上暂未查找到自然人一致行动人之间5%以下协议转让成功过户的案例，实操中可落地的多为多个转让方合并向同一受让方转让或同一控制下法人与主体间转让，整体比例超过5%，例如：

案例三：【史丹利（002588）】

2024年10月10日披露，实控人高文班向其子高进华转让18.63%、向儿媳法亚楠转让4.59%，另一实控人古龙粉向法亚楠转让0.53%；2024年11月22日公告全部完成过户。本次转让因多主体合并转让、整体比例超过5%且属于家族实控架构调整，符合协议转让受理条件。

而贴近但最终未落地的案例可参考：

案例四：【百川股份（002455）】

2025年10月31日公告，控股股东郑铁江拟向其子郑渊博协议转让0.55%股份（父子一致行动人），但2025年11月18日公告双方协商一致终止转让，未完成过户，侧面印证自然人一致行动人之间小额协议转让在实操中难以获批。

办理该类协议转让，需满足交易所协议转让的基础条件：拟转让股份原则上应为无限售条件流通股，转让协议合法生效，转让双方已按规定履行信息披露义务等。实操中，转让双方需先签订书面股份转让协议，明确转让数量、价格、交割时间等核心条款，再向证券交易所提交协议转让办理材料，经交易所审核出具合规确认意见后，向中国证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。参考上海证券交易所相关指引，具体办理流程如下¹：

2. 大宗交易

大宗交易是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致，并经过证券交易所确定成交的证券交易。

除协议转让外，大宗交易同样是实控人夫妻婚内进行持股结构调整的常用方式，且已有多起公开落地案例：

案例五：桃李面包 603866

2025年10月11日，桃李面包（603866）发布《桃李面包实际控制人内部转让及一致行动人减持计划的公告》，提示：“因家庭资产规划需要，吴志刚先生将通过大宗交易方式向其配偶盛雅莉女士转让股份合计不超过31,994,383股，占公司股份总数的2%，本次转让系控股股东及实际控制人之间的内部转让，不涉及向市场减持。吴学东先生计划通过集中竞价方式减持股份合计不超过189股，占公司股份总数的0.00001%。本次内部转让及减持自本计划公告之日起15个交易日后方可实施。”

2025年11月7日，桃李面包（603866）发布《桃李面包实际控制人内部转让及一致行动人减持股份结果公告》，表示：“在减持计划实施期间内，公司控股股东及实际控制人吴志刚先生通过大宗交易方式向其配偶盛雅莉女士转让股份数量合计31,994,300股，占公司股份总数的2%（系控股股东及实际控制人之间的内部转让，不涉及向市场减持）；吴学东先生通过集中竞价的方式减持其所持有的公司股份数量合计189股，占公司股份总数的0.00001%，本次内部转让及减持计划已经实施完毕。”

案例六：瑜欣电子 301107

2025年11月6日，瑜欣电子（301107）发布《关于控股股东、实际控制人与其一致行动人之间内部转让股份计划实施完成的公告》，表示：“重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（以下简称‘公司’）于2025年8月1日披露了《关于控股股东、实际控制人与其一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告》（公告编号：2025-032），公司控股股东、实际控制人胡欣睿女士因家庭资产规划需要，计划自内部转让股份的提示性公告披露之日起15个交易日之后的3个月内（法律法规、规范性文件规定不得减持的时间除外），通过大宗交易方式将持有的不超过1,000,000股（占公司总股本比例不超过0.9846%）公司股份转让给李韵先生。本次股份转让受让方李韵先生系胡欣睿女士的配偶，与胡欣睿女士构成一致行动关系。本次股份转让属于公司控股股东、实际控制人与其一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。近日，公司收到控股股东、实际控制人胡欣睿女士的《减持公司证券进展情况的告知函》，截至本公告披露日，胡欣睿女士本次股份减持计划实施完成。”

根据各证券交易所交易规则的相关规定，夫妻之间婚内转让股份场景下可采用的大宗交易类型可优先考虑以下两种：

一是定价申报大宗交易（成交申报），即转让方提交含明确转让价格、数量及对手方的申报，受让方匹配一致后成交，适用于转让双方已就核心条款达成共识、需快速完成交易的场景。

二是意向申报大宗交易，即转让双方提前沟通转让数量与意向价格，通过交易所大宗交易系统提交意向申报，仅表达交易意向、无成交约束力，适用于转让数量明确、待协商价格的情形。

需要注意的是，婚内大宗交易虽属于一致行动人内部转让，但转让价格仍需符合交易所规定。参考《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》第3.6.10条，有价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，不得高于该证券当日竞价交易实时成交均价的120%和已成交最高价的孰低值，且不得低于该证券当日竞价交易实时成交均价的80%和已成交最低价的孰高值。

同时，在信息披露方面，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025修正）》第九条，大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

综上，现将协议转让、大宗交易对比总结如下：

（表1：协议转让、大宗交易对比总结表）

3.非交易过户的限制性适用

证券非交易过户的法定情形为继承、捐赠、依法进行的财产分割等，根据中国证券登记结算机构的监管口径，婚姻存续期间的家庭资产内部调整不属于法定财产分割情形，因此实控人夫妻不得以“财产分割”名义办理上市公司股份的非交易过户。

婚内若需完成股份权属的实质变更，仅可通过协议转让或大宗交易等方式办理转让过户，且实操中，受让方通常需出具限售承诺，承诺在股份过户完成后的一定期限内不进行任何形式的减持，以此强化上市公司控制权的稳定性，避免因婚内持股调整引发股份流通性的异常变动。（注：针对受让方出具限售承诺锁定股份流通性问题，笔者亦有系统梳理，详可参见《上市公司实控人夫妻股份转让之“如何固权”》）

（一）离婚财产分割

离婚财产分割属于法定的财产处分行为，其转让路径与婚内持股调整存在差异，常见的方式为非交易过户，在双方协商一致的情况下，也可以选择协议转让+折价款补偿、纯现金补偿的方式，具体方式可由夫妻双方协商确定或由法院判决认定。

1. 非交易过户

非交易过户是离婚财产分割中最直接、最常用的方式，适用于司法判决离婚或协议离婚并已办理离婚登记的情形，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则（2025年修订）》规定，离婚财产分割属于法定的非交易过户适用情形，无需遵循证券交易的价格与数额限制，是离婚场景下股份权属变更的常见选择。

办理离婚财产分割的非交易过户，需向中国证券登记结算机构提交全套合规材料，核心包括过户业务申请、婚姻关系解除证明文件（离婚证或法院离婚判决书/调解书）、证券权属证明文件（法院生效法律文书、经公证的离婚协议或婚姻登记机关确认的离婚协议等）、转让双方的有效身份证明文件等。结算机构对材料进行形式审核，审核通过后直接办理股份过户登记手续，无需经证券交易所审批，且过户过程不涉及证券交易，无交易价格要求。

2. 协议转让+折价款补偿

该方式适用于夫妻双方协商一致对部分股份进行权属变更、剩余股份以现金补偿的情形，是“股份过户+现金补偿”的组合模式，兼顾财产分割的公平性与上市公司股权结构的稳定性。其中，股份过户部分需通过协议转让方式办理，严格遵守证券交易所关于协议转让的定价要求：转让价格不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限，若签订补充协议变更转让主体、价格或数量，补充协议签署日的转让价格仍需符合上述下限要求。折价款补偿部分的股权价值，由双方协商核定，若协商不成，可参照资本市场通行标准或由专业评估机构出具评估意见，确保补偿金额的公平性。

在协议转让+折价款补偿方式的实操中，当事人还需重点关注持股比例对应的信息披露义务，结合相关法律规定综合规划转让比例。根据《上市公司收购管理办法（2025修正）》第十四条²、第十六条³、第十七条⁴及《证券法（2019修订）》第六十三条⁵规定，若转让后一方或双方持股达到或超过公司总股本5%但不足20%，且不属于公司第一大股东或实际控制人，需编制并披露简式权益变动报告书；若持股达到或超过20%但未超过30%，需编制并披露详式权益变动报告书，且若为上市公司第一大股东或实际控制人，还需聘请财务顾问出具核查意见（国有股行政划转等特殊情形除外）。因此，当事人在设计转让方案时，可结合5%、20%等关键比例，合理划分转让股份数量与折价款金额，在满足财产分割的公平性需求的同时，降低信息披露成本与监管风险。

3. 大宗交易

离婚场景下的大宗交易，主要适用于夫妻双方协商一致，通过大宗交易方式转让部分股份，剩余股份以现金补偿或其他方式处理的情形，其类型与婚内大宗交易基本一致，此处不再赘述。

4. 纯现金补偿

纯现金补偿适用于夫妻双方协商一致或法院判决确定上市公司股份归一方所有，由持股方向另一方支付相应股权折价款的情形，该方式的核心优势为不改变上市公司的股权结构与控制权归属，能最大限度避免因离婚财产分割引发上市公司股权变动。

股权折价款的定价标准无统一规定，实务中的核定方式可参考：双方协商一致的市值标准；以起诉日的股票收盘价为基准；以法庭辩论终结日的股票价值为准，该标准为北京地区法院审理离婚纠纷案件的常用标准；以双方申报财产日的股票市值为基准。双方可根据股份持有情况、市场行情等因素协商选择定价标准，若通过诉讼程序分割，由法院结合案件实际情况酌定股权价值。（注：针对股权折价款的定价标准问题，笔者亦有系统梳理，详可参见《研究 | 离婚纠纷中，上市公司股票价值如何确定》）

综上，婚内持股调整与离婚财产分割虽适用不同的转让路径，但作为上市公司实控人相关的股份变动行为，均需遵循资本市场监管的通用程序，核心分为转让前、转让中、转让后三个阶段，各阶段的合规要求缺一不可，是确保转让行为合法有效的关键。

1. 转让前：股份性质确认与前期准备

转让前的核心工作为确认拟转让股份的性质，区分无限售条件流通股与限售股（含首发限售股、高管锁定股等），不同性质的股份对应不同的转让限制，是后续选择转让路径的基础。

对于无限售条件流通股，可直接通过协议转让、大宗交易等方式办理转让；对于限售股，若仍处于禁售期内，根据司法实践，转让双方可签订书面股份转让协议，约定限售期满后办理交割与过户登记手续，该协议因未违反法律、行政法规的强制性规定，依法认定为有效，但禁售期内不得办理实质的股份权属变更登记，不得变相突破限售规定。此外，转让前还需完成转让协议起草、信息披露预案编制、相关材料准备等前期工作，确保后续流程顺利推进。

2. 转让中：审核审批与过户登记

转让中的核心为履行交易所与中国证券登记结算机构的审核审批程序，完成股份的权属变更登记，不同转让路径的审核主体与流程存在差异，需严格按规则执行。

若采用协议转让方式，需先向证券交易所提交办理材料，交易所对材料的完备性、合规性进行实质审核，审核通过后出具《上市公司股份协议转让确认表》，转让双方持该确认表及其他材料向结算机构申请过户，结算机构审核通过后办理过户登记。若采用非交易过户方式，无需经交易所审批，直接向结算机构提交材料，结算机构经形式审核后办理过户登记手续。

3. 转让后：附随义务与后续监管

股份过户登记完成并非转让行为的终结，转让双方及上市公司需履行相应的附随义务，并严格遵守资本市场的后续监管规则，确保股份变动后的合规性。

一是信息披露义务，转让完成后需根据股份变动比例、一致行动人变化情况，及时履行信息披露义务，向市场公示股份转让的结果、股权结构变化及对上市公司控制权的影响；二是限售承诺履行，若受让方在转让过程中出具了限售承诺，需严格按承诺内容执行，限售期内不得减持股份；三是遵守短线交易与减持规则，转让双方作为上市公司实控人，后续减持股份需严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025修正）》等规定，大股东通过集中竞价交易减持的，三个月内减持总数不得超过公司股份总数的1%，且不得从事短线交易等违规行为。此外，上市公司需及时更新股东名册，对股权结构变化进行备案，确保公司治理信息的真实性、准确性、完整性。