在低空经济产业投融资中，基础设施被普遍视为与航空器制造、运营服务并列的三大核心赛道。投资机构普遍形成一种认知定势：制造有适航风险，运营有空域风险，唯有基础设施——土地是实的、房产是钢的、设备是看得见摸得着的——是低空经济投资中“最具确定性的资产锚定”。这一认知定势，正在成为低空经济投资最大的系统性风险敞口。

事实是：低空基础设施的法律定性困境，比适航审定和空域管理更为根本，更为复杂、也更为隐蔽。适航审定问题，有CCAR-92部、《民用无人驾驶航空器系统适航审定管理程序》（AP-21-AA-2022-71）等明确的技术规范可循；空域管理问题，至少还有《飞行基本规则》《暂行条例》确定的审批程序可依。但低空基础设施—尤其是附着于城市既有物业的起降点、充换电站、感知设施等—其资产权属的合法性基础、收益权的确定性来源、处置退出的法律通道等，往往从投资起点即存在系统性瑕疵，而这种瑕疵在尽调阶段极易被表面的“不动产权证”“租赁合同”“政府批文”所掩盖。

（一）独立选址模式：物权清晰但供给稀缺

独立选址的低空物理基础设施（通用机场、直升机场）在物权法上属于典型的不动产物权范畴，其权利结构为：

1. 土地使用权：通过出让方式取得，登记为建设用地使用权（《民法典》第344条）

2. 房屋所有权：航站楼、机库、塔台等建筑物，登记为房屋所有权（《民法典》第231条）

3. 机场使用许可：民航地区管理局颁发的A类/B类通用机场使用许可证（CCAR-139CA部）

此类资产的法律优势在于：权属清晰、可登记、可转让、可抵押。福州竹岐直升机场（福建省首家通用机场），2013年获民航华东地区管理局颁发机场使用许可证，2025年4月通过司法拍卖以9551.27万元成交，买受人承继原权利主体的行政许可地位，存量资产盘活的物权流通通道畅通¹。

独立选址模式的致命缺陷在于供给极度稀缺，无法支撑城市低空经济的规模化发展。仍以福州竹岐直升机场为例，该机场是福建省首家通用机场，2013年投运，但直至2025年也仅此一座。城市低空经济的核心场景（例如无人机即时配送、eVOLT城市空中交通、低空文旅观光等）均要求起降点深入城市建成区、贴近用户末端、形成网络覆盖。这一需求特征决定了低空基础设施的规模化必须依赖对既有城市物业的附着利用，而非依赖稀缺的独立选址用地。

（二）附着利用模式：从物权到债权的法律降维

当低空起降点从“独立地块”转向“城市楼顶平台”，法律性质发生根本性降维：从清晰的不动产物权，降为模糊的业主共有权+债权性利用权。

1. 楼顶平台的所有权归属——业主共有。

根据《民法典》第271条之规定，业主对建筑物专有部分以外的共有部分享有共有和共同管理的权利。住宅和商业楼宇楼顶平台作为共有部分，由该栋楼宇的全体业主享有所有权，这一规定的法律后果是：任何在楼顶平台设置低空起降点的行为，均构成对业主共有权的利用，必须依法取得业主的共同决定同意。

根据《民法典》第278条之规定，改变共有部分的用途或者利用共有部分从事经营活动的事项，由业主共同决定。业主共同决定事项，应当由专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上的业主参与表决，经参与表决专有部分面积四分之三以上的业主且参与表决人数四分之三以上的业主同意。据此，在楼顶平台设置低空起降点的的法定决策门槛为：

（1）参与表决门槛：专有部分面积占比≥2/3 + 业主人数占比≥2/3；

（2）同意门槛：参与表决面积占比≥3/4 + 参与表决人数占比≥3/4。

换算为全体业主基数的同意比例：最低法定同意比例为（2/3×3/4）= 50%；若参与表决比例高于2/3，同意比例相应浮动。但无论如何，未经业主共同决议的起降点设置，构成对业主共有权的侵害，权利人有权请求排除妨害、恢复原状。

2. 相邻权的制约——顶层业主的特殊地位

即使低空起降点设置已取得业主大会的法定多数决同意，顶层专用部分业主的相邻权异议仍构成独立的法律障碍。

根据《民法典》第295条之规定：不动产权利人挖掘土地、建造建筑物、铺设管线以及安装设备等，不得危及相邻不动产的安全。低空起降点的设置、运行过程中若产生超出合理容忍限度的声音、震动、辐射等影响，顶层专有部分业主有权基于相邻权提出异议，要求排除妨害或赔偿损失。需要注意的是，相邻权主张虽以“实际损害”或“现实危险”为前提，并非任何起降点设置均构成相邻权侵害。但是一旦构成侵害，此权利主张无法被业主大会多数决所覆盖，即使整栋楼宇90%的业主同意设置起降点，顶层业主仍可独立基于相邻权主张排除妨害。这是城市低空起降点选址中最容易被忽视、也最终缓释的法律风险。

3. 利用权的法律定义——债权而非物权

我国《民法典》规定的用益物权仅包括土地承包经营权、建设用地使用权、宅基地使用权、居住权、地役权五类，该五类物权中没有建筑物共有部分的用益物权类型。因此建筑物共有部分的所有权人无法就楼顶平台为低空飞行运营方设定用益物权，运营方仅能按照《民法典》合同编与业主建立租赁关系，其权利性质为债权，而不是物权。²

债权与物权的根本差异

无业主大会合法决议+顶层业主补偿协议=重大物权瑕疵，任何涉及楼顶平台起降点投资的项目，必须将“业主大会合法决议+顶层业主补偿协议”作为交割先决条件；租赁合同期限则受《民法典》第705条“不得超过20年”的强制性规定限制。在债权关系存续期间，出租方会因为利益诉求变化将导致运营不稳定，因此，在债权关系下建设和运营低空起降点，运营方的投资风险更大。

（一）现行有效规范依据

2026年2月，工业和信息化部、中央网信办、中央空管办、国家发展改革委、民航局五部门联合发布《关于加强信息通信业能力建设 支撑低空基础设施发展的实施意见》（工信厅联通信〔2026〕4号）（以下简称《实施意见》），该文件明确要求：按需推进低空场景通信网络覆盖，到2027年全国低空公共航路地面移动通信覆盖率不低于90%。《实施意见》系统规定了低空信息基础设施的法律定位与建设要求：

1. 物理形态定位：通信基站、感知设施、导航设施属于信息通信基础设施，可附着于现有铁塔站址、建筑物或独立选址建设，鼓励共享集约建设。

2. 频谱资源定位：低空通信、航空器的遥控、遥测、信息传输、探测等方面使用的频率，属于国家无线电频谱资源，须依法取得无线电频率使用许可和无线电台（站）设置、使用许可（《中华人民共和国无线电管理条例》第14条、第27条）。

3. 服务功能定位：信息通信业“具备丰富的网络资源和综合信息服务能力”，为低空飞行活动提供通信覆盖、感知探测、导航定位、智能网联等服务，法律关系为服务提供者与使用者的商业合同关系。

（二）与信息基础设施相关的物权层面的法律分析

信息基础设施的物权属性呈现如下二元结构：

（三）核心法律命题：频谱使用权依附于行政许可主体

《无线电管理条例》第14条规定“使用无线电频率应当取得许可”，另根据该条例第15条之规定，要取得无线电频率使用许可，不仅要审查技术方案，还要审查申请人的主体资格（申请人的技术能力，是否具备合规使用频谱的设备与人员）。这意味着，频谱使用权是行政主管机关基于对特定主体的信任而授予的特许权。一旦主体发生变更（无论通过股权收购还是资产转让），原许可所依赖的信任基础即发生动摇，必须重新经过行政审查程序——《无线电管理条例》第27条规定“转让无线电频率使用权的，受让人应当符合本条规定的条件，并提交双方转让协议，依照本条例第十四条规定的程序报请无线电管理机构批准”。

故此，投资方若通过资产收购方式取得信息基础设施，必须同步完成无线电频率使用许可的权利人变更审批，否则收购后的设施将处于“有设备、无频率”的非法运营状态。

根据五部门《实施意见》及《无线电管理条例》，低空信息基础设施的设置与运营须满足以下行政许可要求：

2026年3月1日起施行的《陕西省无线电管理条例》第11条规定“鼓励和支持无线电频率共享。在技术条件允许、不发生有害干扰的前提下，省无线电主管部门及其派出机构可以作出允许两个以上单位或者个人在同一地域共用相同无线电频率的许可决定。”这一规定创设了频率共享制度，为频谱使用权的处分提供了新的法律视角：

1、频谱资源不再必然是“独占性使用”，多主体可在同一地域共用相同频率；

2、原使用权人可以通过“共享”方式实现频谱资源的部分价值fltq，而不必完成完整的主体变更；

3、“共享”为“有条件的共享”，即仍需经过无线电主管部门许可，且需符合“技术条件允许”“不发生有害干扰”；

4、“共享”并非转让，共享是指原许可主体继续存在，允许其他主体“接入”使用，而转让意味着原主体的退出和新主体的进入，对于转让而言，《无线电管理条例》第27条所规定的审批程序仍不可豁免。

五部门《实施意见》同时提出“开展低空无线电频率资源规划研究”“加强监管能力体系建设，规划无人机专用号段，推动一机一码一号能力建设”“依法依规做好低空基础设施相关无线电频率使用许可和无线电台（站）设置、使用许可”。这意味着，未来频谱资源管理将进一步精细化，无人机频谱使用权将来可能与设备唯一识别码深度绑定，频谱使用权不再仅仅是“主体特定”，还可能进一步演变为“设备特定”，在此趋势下，将来频谱使用权的可处分性将进一步受限，即使主体不变，更换核心设备也可能触发重新许可程序。

五部门《实施意见》还明确提出“整体谋划用于低空通信，航空器的遥控、遥测、信息传输、探测等方面的频率资源”。这意味着，低空经济领域的频谱资源可能被划定为专用频段，其使用许可将附加更严格的用途限制。投资方若拟通过资产收购取得信息基础设施，必须核查目标资产所使用的频段是否已被重新规划，是否存在“原有频段不再适用于低空用途”的政策风险。

对于计划通过“共享”方式接入频谱资源的第三方投资方，则需关注：共享协议的法律效力（是否经无线电管理机构批准）；共享期间的责任划分（发生干扰时由谁承担法律责任）；共享期限与原许可期限的衔接（原许可到期后，共享是否自动终止）。

综上，频谱使用权是具有人身依附性的行政特许权，其转让须经原审批机关重新许可；频谱共享制度提供了部分价值转移的可能路径，但共享不等于转让，且未来频谱管理将呈现“主体+设备”双重绑定的监管趋势。投资方若通过资产收购方式取得信息基础设施，还需对剩余许可期限（最长10年）及续期可行性进行审慎评估。总之，任何“有设备、无频率”或者“频率归属不清”的情形，均构成一票否决的重大法律瑕疵。

（四）基础电信企业与低空运营企业之间的电信服务合同关系

如前所述，《陕西省无线电管理条例》创设了“频率共享制度”，但是在“频率共享制度”下，若第三方投资人建设的通信设施需要占用频谱资源，则仍然存在通道困境：投资方不能以“设施所有权人”身份申请频谱许可，除非其同时具备运营能力，投资方仍须经无线电管理机构批准。实践中，通常由基础电信企业以其名义申请频谱许可，再通过合同授权投资方的设施使用其频谱，即：基础电信企业与低空运营企业之间建立电信服务合同关系。基础电信企业与低空运营企业之间的电信服务合同关系呈现三种状态，其法律后果截然不同：

形态一：纯粹服务采购模式（债权关系）

在该种模式下，基础电信企业投资建设通信基站、感知设施，拥有所有权，低空运营企业按需采购网络接入服务，支付服务费。该种模式为典型的电信服务合同，适用《电信条例》关于服务质量、普遍服务、互联互通的规定。

形态二：共建共享模式（混合关系）

在该种模式下，基础电信企业与低空运营企业共同投资建设信息基础设施，资产所有权按投资比例共有或约定归属。该种模式通常为合作协议+服务合同的复合结构，除服务关系适用《电信条例》规定之外，还涉及《民法典》物权编的共有关系、合伙协议关系等规定。

形态三：第三方投资模式（债权关系+可能的物权关系）

第三方投资模式为由低空运营企业或第三方独立投资建设通信设施，由基础电信企业提供技术支持和网络接入。第三方投资模式下，设施所有权归属投资方，基础电信企业提供接入服务，双方形成设施租赁+服务提供的混合合同关系。

（一）法律定位的三元结构

低空数字化管理服务平台（低空飞行服务平台、无人机监管平台、空域管理辅助系统等）是依据《暂行条例》及相关法规建立的国家级或区域级统一平台，其法定地位可概括为低空飞行活动的“唯一入口”与运行监管的“大脑中枢”。低空数字化管理服务平台在三类基础设施中法律定性最复杂、权利边界最模糊的资产类型，其法律结构呈现三元复合特征。但是，这三层权利并非平行并列，而是呈现“基础层—价值层—风险层”的递进关系：软件著作权层是技术底座，数据权益层是运营过程中累积的资产，行政权力接入层是平台商业价值的核心来源，却集中了最显著的法律风险。

1. 软件著作权层

平台的核心是计算机软件系统，受《著作权法》及《计算机软件保护条例》保护。软件著作权人可以依法办理软件著作权登记，并享有复制权、发行权、出租权、信息网络传播权等专用权利。

但是，软件著作权登记仅证明“代码所有权”，不能证明运营或者该软件的合法性。对于承担飞行计划申报、空域审批信息接口等功能的低空数字化平台，其运营的合法性来源于：（1）与行政权力接入相匹配的授权文件（如政府购买服务合同、授权书等）；（2）符合《网络案全法》《数据案例法》关于网络运营者的准入要求；（3）不违反《暂行条例》关于飞行服务活动的禁止性规定。投资方若通过资产收购取得平台的软件著作权，必须同步完成行政授权的主体变更审批，否则收购后的平台将陷入“有代码、无授权”的非法运营状态，这与频谱使用权不可脱离主体单独处分的法理具有内在一致性。

2. 数据权益层

（1）平台在运行过程中积累的飞行计划数据、无人机实时轨迹数据、空域使用数据、用户信息数据等，构成数据资产，其法律定性尚处于制度演进过程中，但其产权界定面临“三重分割”困境³：

此外，同一组低空数据可能同时涉及多重法律规则，例如地理信息安全，受《测绘法》规制，个人信息保护受《个人信息保护法》规制，商业秘密保护受《反不正当竞争法》《商业秘密保护规定》（2026年6月1日施行）规制，涵盖城市安全、应急管理等公共利益的公共数据，可由政府按需采购⁴。

行政权力接入层——这是低空数字化平台最核心，也是最脆弱的价值来源。平台的商业价值不在于软件代码本身，而在于所接入的行政权力资源——飞行计划申报通道、空域审批信息接口、无人机登记数据查询权限等。该等权力资源具有属地性、不可转让性、可替代性及非排他性等法律特征。

1. 不可转让性：行政权力资源依法由特定行政主体行使，不得作为民事交易标的。

2. 授权非独占性：地方政府“唯一授权”表述，在行政法上不构成排他性特许。

3. 可撤销性：行政授权可因政策调整、绩效考核、公共利益需要等事由随时变更或收回。

（二）行政权力接入层分析——海南通航飞行服务站与杭州市低空交通管理服务中心的标本对比

作为杭州规划的6个未来产业之一，低空经济已成为推动城市产业升级、培育新质生产力的重要增长极。杭州市低空交通运行管理服务中心正式挂牌成立，这一标志性事件标志着杭州低空交通管理体系化发展迈出关键一步。杭州市低空交通管理服务中心是在杭州市公路与港航管理服务中心加挂牌子，具体承担低空基础设施规划建设、应用场景培育、规则规范制定、飞行服务保障等职能。因此，杭州市低空交通管理服务中心模式可以称为“政府主导+多元协同模式”。

与杭州“政府主导+多元协”模式不同，海南通航飞行服务站采取的是“国资收购”模式。海南通航飞行服务站是海南省唯一授权获批并投入运行的飞行服务站，承担海南地区航空飞行计划申请、航空气象服务、飞行情报支持等职能。2025年6月，海南机场集团收购北京东进公司股权，取得服务站运营控制权，将其定位为“全省实施通航和无人机管控的重要平台”。

海南模式与杭州模式的核心差异

杭州模式（因其系在杭州市公路与港航管理服务中心加挂牌子，本文假设该模式参照事业单位或行政机构运行）的法律本质是行政职权的法定延伸。在该模式下，平台不追求商业利益最大化，而是追求公共安全与服务的最优。杭州模式产生的数据被定义为“公共数据”。根据《浙江省公共数据条例》之规定，公共数据归国家所有，由行政机关代为管理。这意味着，杭州模式稳定性高，但市场化空间受限，社会资本无法通过参股或控制平台获取数据的所有权或独占性权益。

海南模式的法律本质是行政委托，即行政机关将其部分服务职能（如飞行计划受理）通过协议或授权书的形式，委托给国有企业行使。海南模式对于行政权力接入的依附性极高，稳定性存疑。行政委托关系可能因政策调整随时终止。若国家建立统一UOM平台，地方服务站的接口功能可能被削弱或替代，导致平台核心价值降低甚至归零。

结合杭州模式与海南模式的对比，我们得以深化对“行政权力接入层”法律性质的理解：

1. 无论是“法定职能”还是“行政委托”，平台所接入的行政权力（如空域监控权、飞行计划审批通道权等）都是公权力的组成部分，不得作为民事交易的标的。海南机场集团收购北京东进公司的股权，收购的只能是“企业的资产和运营权”，而无法“收购”行政权力本身。因此该模式下的估值模型必须将“行政权力”带来的溢价与企业资产的物理价值严格剥离。

2. 海南模式中所谓的“唯一授权”，在法律上不具有绝对的排他竞争力。根据《反垄断法》及行政法基本原则，行政机关不得通过行政权限制市场竞争。一旦其他企业能够满足更高的服务标准或安全要求，政府完全有权也有可能引入第二家、第三家服务提供商进行竞争。杭州模式则从根本上杜绝了排他性——作为公共事业单位，其本身就是市场的裁判员，而非运动员，但是也限制了市场发展空间。

3. 平台积累的低空数据，特别是涉及敏感区域或重要航线的数据，其最终控制权属于国家。无论是杭州模式还是海南模式，一旦发生数据安全事件，或者国家基于公共利益需要调用数据，平台运营方必须无条件服务。国家最终控制权的存在，使得投资方对平台资产的绝对控制权预期，在法律上是无法实现的。

低空数字化管理服务平台的投资估值，必须建立在对“行政权力接入稳定性”的审慎评估之上，而非对软件代码的静态估值。任何脱离特定行政区域、脱离具体政策窗口期、脱离主管政府部门支持意愿的“平台价值评估”，均构成对投资人的重大误导。

（一）不同基础设施类型的风险权重

（二）基础设施模块尽调核查清单（C类）

独立选址模式（C-01）尽调核查清单

附着利用模式（C-02）尽调核查清单

信息基础设施模块（C-03）尽调核查清单

数字化管理服务平台模块（C-04）尽调核查清单

核心资产状态（C-05）尽调核查清单