2025年5月底，我国香港地区的《稳定币条例》正式发布生效，这也使得我国香港成为全球首批专门立法监管稳定币的地区之一。该条例明确了稳定币的定义、发行条件、监管机制等核心制度安排，是香港在虚拟资产监管领域的关键突破。本文将梳理《稳定币条例》的发布背景与核心内容，并重点探讨该条例对中国传统投资者与金融机构投资者在跨境结算、资金流动等方面的潜在影响，为我国投资者理解香港稳定币监管的一般规定，以及相关监管政策下的投资环境提供参考，同时建议我国投资者可以通过跟踪稳定币的相关政策、完善自身合规制度构建、寻求专业律师的帮助等方式促进《稳定币条例》积极作用的发挥。

继我国香港政府于2022年发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》之后，《稳定币条例》的出台是我国香港特别行政区政府发力虚拟货币监管领域的重要措施之一。继虚拟资产交易平台之后，稳定币成为香港虚拟资产监管体系中受到监管的另一重要核心业态，也是当前Web3产业中最受瞩目的领域之一。

从市场实际需求来看，《稳定币条例》的制定不仅体现了我国香港特别行政区政府（以下简称“特区政府”）对稳定币潜在风险的重视，也回应了全球金融市场对监管明晰性的迫切期待。自2022年TerraUSD事件引发市场对算法稳定币安全性的广泛担忧后，香港金融管理局局（Hong Kong Monetary Authority，以下简称“香港金管局”）与香港财经事务及库务局（Financial Services and the Treasury Bureau，FSTB，以下简称“香港财库局”）便启动了针对该领域的一系列监管改革措施。在《稳定币条例》的制定过程中，特区政府始终强调广泛征询意见，以建立稳定币发行人牌照制度，通过清晰的风险控制和兑付机制避免稳定币价值剧烈波动对金融系统造成冲击。

从发展战略层面来看，香港推动稳定币立法对于巩固国际金融中心地位、吸引Web3创新资源也有积极意义。《稳定币条例》的出台有利于引导稳定币的发行、交易在合规框架内进行，通过提供具有高透明度与合规性的监管框架，吸引更多银行、互联网企业、金融科技公司等更多主体选择香港作为稳定币开展稳定币相关的运营活动。随着虚拟资产对于国家数字战略的重要性逐步提升，通过开放措施吸引相关市场主体参与建设当地稳定币市场也有利于提高香港在数字金融市场的发言权与参与地位。

（一）《稳定币条例》的立法进程

2024年2月，香港金管局与香港财库局联合发布了《实施香港稳定币发行人监管制度的立法建议的咨询文件》，向社会公众征求关于稳定币监管的立法建议。同年7月，两部门结合社会各界反馈发布了《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议咨询总结》（以下简称“《咨询总结》”），梳理了针对法币稳定币的监管框架、托管与销售服务、金融管理专员的权限范围等稳定币监管主要方面收集到的意见。

在前期广泛征求社会意见的基础上，《稳定币条例》在香港的立法过程相对快速。2025年1月，有关编制稳定币条例的初步法案提交香港内务委员会进行讨论，并于同月提交香港法案委员会进行讨论，经过二读、三读后，《稳定币条例》于2025年5月21日正式通过立法会，并于5月30日刊宪公告。《稳定币条例》对稳定币的类型、发行要求、监管机构、执法措施等涉及稳定币运营发展的核心事项均做出了相应规定。

（二）《稳定币条例》的主要内容

香港公开流通的法币支持稳定币（Fiat-referenced stablecoins）必须完全，并建立“等值储备”机制。发行人必须持有与在外发行量等值的储备资产，该储备需每日估值并定期接受独立审计。此外，储备资产不得与发行人本身的经营性资产混合，以防止兑付风险及避免挪用。

1. 稳定币的范围

根据《稳定币条例》第4条的规定，“稳定币”主要指基于分布式账本技术、锚定单一或一篮子资产、具有交易媒介功能，且可电子转移、储存或买卖的数字资产，但不包括由中央银行或政府发行的数字货币。[1]其中，锚定一种或多种官方货币，或其他香港金融监督管理局指定的计算单位或经济价值储存形式以维持期稳定价值的稳定币被称为“指明稳定币”，是《稳定币条例》的监管核心。

从《稳定币条例》的要求来看，特区政府更强调以高流动性、低风险的法定货币作作为支持的稳定币。根据《咨询总结》中的意见，香港金管局与香港财库局认为，相较于其他类型的稳定币，法币稳定币与传统金融体系的关联使得其更易于为市场接受。因此，现阶段对于稳定币的监管将更多集中于法币稳定币，以及通过商品或贵金属维持相对稳定价值的稳定币，对于算法稳定币等并非由储备资产作为支持的特殊类型稳定币是否能够落入“指明稳定币”的范畴，并获得法律地位的承认仍存在一定的解释空间。

2. 稳定币的监管机关

香港金管局被明确为《稳定币条例》下的主要监管机构，拥有发牌、审计、吊销牌照与发布操作指引等全方位职能。香港金管局有权设立“指定稳定币名单”，禁止未获授权的稳定币在香港流通或用于支付。同时，金管局将对持牌发行人的合规情况进行常态化审查，并保留对其储备资产质量和风险管理进行现场检查的权限。

3. 受监管的活动范围

根据《咨询总结》的意见，现阶段对于法币稳定币发行的监管将是《稳定币条例》的监管重点，稳定币的持牌人有责任就其发行的稳定币维持稳健的稳定机制。其中，对于储备资产的妥善管理及托管是对稳定币实施监管的关键，有基于此，在稳定币发行前期对发行人资质的审查并设立相应持牌要求至关重要。

根据《稳定币条例》第5条的规定，受监管的稳定币活动类型主要包括在香港发行稳定币、在香港以外发行以港币作为锚定货币的行为。根据《稳定币条例》第2部第1分部的规定，从事无牌经营或推广（包括发行、赎回、管理、广告宣传等）、非法发行等未经许可行为的，均面临违反《稳定币条例》的风险。同时，为保障《稳定币条例》的有效实施，《稳定币条例》规定了较为严格处罚机制，对于无牌发行、开展与稳定币相关的欺诈、欺骗及误导性陈述、推广非法定机构发行的指明稳定币或未经许可活动的广告等违规行为均可能面临刑事责任。

4. 稳定币的发行机构

《稳定币条例》为稳定币的发行人设置了牌照制度，任何人如未获豁免或未取得香港金管局发出的牌照，不得开展受监管的稳定币活动。根据《咨询总结》的意见，香港金管局将对发牌人的资质进行综合考察，审核的要素包括申请人是否在香港已设立实体，以便于监管当局进行持续监管与实地核查；申请人是否具有充足的财务资源，以应对业务经营中可能产生的经营风险；申请人是否持续向稳定币用户提供透明咨询并履行披露义务；申请人的管理层及内部岗位的监管人员是否具有稳定币管理的相关经验；申请人是否已制定适当的风险管理制度、审计与投诉处理机制。

就发行主体的类型而言，根据《稳定币条例》第2部第2分部的规定，拟在香港发行为公众所接受的稳定币的香港注册公司或受认可机构（在香港以外设立），应当向香港金管局提交牌照申请，这意味着银行或非银行机构在符合条件的情况下，均可申请成为稳定币的发行人。

就持牌资质的发放而言，根据《稳定币条例》第15条的规定，香港金管局可自行决定是否向申请人批给牌照，如决定批给牌照的，香港金管局将一并指定该等牌照的生效时间。同时，根据《稳定币条例》第17条的规定，香港金管局在批给牌照时，有权施加其认为适当的附件条件，这些条件主要包括对持牌人的业务活动范围加以限制、要求就储备资产增设相应的保障措施、要求持牌人维持额外的财政资源（包括持牌人的已缴股本金额）。未遵守附加条件的持牌人可能被取消牌照。

在《稳定币条例》正式通过生效前，香港金管局已经于2024年7月公布首批参与稳定币沙盒测试的机构，包括京东币链科技、圆币创新科技，以及由渣打银行牵头的联合体。[2]这些参与沙盒测试的机构被视为首批申请香港稳定币牌照的有力竞争者。

（三）《稳定币条例》的监管特点

与其他主要国际或地区针对稳定币的监管规定，特别是与《2025年引导和建立美国稳定币的国家创新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins of 2025，以下简称“《GENIUS法案》”）相比，《稳定币条例》对稳定币的监管呈现出如下主要特征：

一是，强调事前监管。《稳定币条例》采用“牌照先行”的闭环监管模式，明确规定任何在香港流通、供公众持有或用于支付的法币参考型稳定币，必须获得香港金融管理局的发牌核准。这一制度强调监管的事前授权，与美国允许部分稳定币项目在未获联邦层面批准前即运营的“事后合规”路径相比更为严格。

二是，聚焦稳定币与现实经济的支付功能。《稳定币条例》强调稳定币的稳定性，现阶段并未明确承认“算法型”稳定的法律地位，并且要求稳定币发行人必须确保其产品主要用作支付或价值储存媒介，而非投资或投机工具。相较于《GENIUS法案》，《稳定币条例》监管的稳定币类型更为明确，有别于美国法规对稳定币属性模糊处理的情况。

三是，在风险防控方面，香港更重视发行人的经营稳健性与储备资产的穿透式审查。除要求每日估值与高频审计外，《稳定币条例》还规定储备资产必须为高流动性的法币或现金等价物，并与其他经营资产分离保存，防止兑付困难或挤兑风险。与此同时，《稳定币条例》赋予香港金管局较大的自由裁量权。比如，香港金管局可以设立“指定稳定币清单”，并对未获得授权的稳定币采取市场禁入与执法行动。这种强介入式的负面清单机制使得金管局能够根据不断变化的市场情况采取更灵活的监管政策。

（一）对于传统投资者的影响

从积极角度而言，对于传统投资者而言，稳定币为投资者进行跨境支付、实施资产配置提供了新的工具，《稳定币条例》则有利于明确稳定币的实际交易规则，帮助消减投资者在使用稳定币作为支付工具时的疑虑。就跨境支付而言，《稳定币条例》的实施有助于改善企业在跨境交易中的结算效率。相比传统金融系统，合规稳定币支持的清算架构可将交易结算时间从“T+1”缩短至“实时”处理，显著提升资金周转效率，对“一带一路”相关中小额贸易特别有利。与此同时，稳定币系统脱离传统的SWIFT通道，具备一定的地缘规避能力，在当前全球金融环境中为企业提供规避美元依赖的选择。就资产配置而言，稳定币可通过智能合约实现自动赎回机制，为离岸人民币资金池（估计规模达1.2万亿元[3]）提供新的流动性配置方式，有望推动传统资金管理方式向数字化转型，提升资金利用率。

不过，《稳定币条例》仍存在一定适用的局限性。由于我国境内对稳定币与加密货币仍采取严格限制或禁止的监管政策，在实践中，涉及稳定币的相关民事行为效力是否能够得到承认与认可仍存在一定不确定性。因此，一方面，境内投资者如若使用香港合规稳定币时，应当严格划清“境内外边界”。另一方面，需要考虑如采取稳定币的模式，则在资金流入境内的过程中可能会存在障碍，特别是，如若直接在与境内主体有关的交易中使用稳定币结算，将可能面临法律风险和资金冻结的风险。

（二）对于金融机构投资者的影响

从积极角度而言，《稳定币条例》为包括银行等在内的金融机构发展稳定币领域的新兴业务提供了制度框架，为有意拓展Web3和跨境支付业务的中资银行、保险及金融科技企业提供了较为清晰的合规路径。拟申请持牌资质的发行人可以参照《稳定币条例》的要求，从储备资产、内部人员选任、制度设计等方面着手完善内部机制，降低在相关领域的执业风险。进一步地，对于能够取得香港金管局发放的稳定币发行人牌照的金融机构而言，将有利于其自身稳定币生态建设，在相关市场获得优势地位。如果能够完成稳定币与跨境电商、清算系统或人民币国际化框架的融入，将有助于进一步提示中资金融机构在金融市场的影响力。

相应地，《稳定币条例》也为计划参与稳定币发行市场的主体设置了一些限制条件。比如，对于计划开展稳定币相关业务的企业，需要考虑在资产安全性、储备机制、流动性等方面开展尽职调查，以了解自身不符合《稳定币条例》规定的事项，并采取有针对性的整改措施，其合规成本将因条例实施而提高。与此同时，关于稳定币的监管规定在不同国家和地区仍存在差异，如果发行人在交易过程中存在违反其他国家或地区监管要求的情况，可能面临额外的法律风险。

（三）应对建议

一是，持续跟踪稳定币的相关政策。目前针对稳定币的监管仍处于较为零散的前期探索阶段。因此，对于计划采用稳定币进行跨境阶段或资产配置的投资者，或希望参与稳定币发行的中资金融机构而言，持续跟踪世界主要国家或地区在该领域的监管政策动向有利于帮助投资者及早发现并规避风险。

二是，根据现有的稳定币监管规定，完善自身的合规制度。针对稳定币的使用监管正经历从无序到有序的变化过程，对于投资者而言，通过预先制定相应内部管理制度、指定内部监管人员等方式，有利于提高针对各司法管辖区监管要求的应对水平，降低合规风险。

三是，结合跨法域的稳定币监管要求，构建自身稳定币的使用生态。虽然稳定币赋予了企业与传统货币不同的灵活跨境结算方式，但是稳定币的使用仍需符合当地关于加密货币的基本规定。因此，对于意图使用稳定币的投资者而言，可以考虑根据使用场景规划主要用途，并寻求专业律师团队的帮助，在合规框架内构建自身的稳定币使用体系，包括根据相关监管规定持续提高披露水平、定期开展审计等。

* 感谢实习生向思雨对本文所做的贡献。