摘要：2025年央行牵头十三部门建立的“打击虚拟货币交易炒作工作协调机制”，标志着我国虚拟货币治理体系已由专项整治跃迁至常态化、合成化作战的新阶段。基于“924文件”确立的监管基石，当前政策进一步强化了对虚拟货币及稳定币不具法偿性的法律定性，明确将其业务活动全链条纳入非法金融活动范畴，旨在构筑货币主权、资本项目管理及反洗钱的三重安全防线。上海市锦天城律师事务所曾峥律师团队指出，内地绝对禁止与香港合规试点的差异化定位，实则映射出国家金融安全逻辑的不可让渡性，市场不应通过误读“两制”差异而寄望于合规套利。在“金析为证”与全维度监测的执法趋势下，OTC承兑、Web3项目运营及普通交易行为面临的刑事风险显著升级。未来行业生存逻辑需彻底摒弃“灰区”思维，转向以跨境业务物理隔离与绝对合规为核心的风险阻断机制。

关键词：虚拟货币监管；常态化治理；稳定币；刑事风险；合规机制

2025年11月28日，由中国人民银行牵头召开的“打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议”，迅速成为业内关注的焦点[1]。与过往不同，本次会议不仅由央行主导，而且明确出现了“工作协调机制会议”这一关键表述。对于熟悉监管语言体系的法律从业者而言，这样的表述可能释放了极为明确甚至可以称之为“结构性转向”的政策信号——仅仅从参与的部委数量即已创下我国监管虚拟货币以来之最，更因为其释放出的信息表明：我国虚拟货币监管已从专项整治进入制度化、常态化治理阶段。自2021年924文件确立严监管基调以来，我国至今并未放松对虚拟货币的态度，而是在新的国际金融环境与资本外溢形势下，进一步强化监管，提升协同作战能力，巩固金融安全底线。对于普通用户、从业者、企业机构乃至跨境加密企业而言，这场会议标志着一个新的监管周期已经正式开启。

要理解本次会议背后的法律意义，还是要回到2021年九月人民银行等十部委联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，即业内熟悉的“924文件”[2]。这一文件不仅是我国迄今最完整、最严格、最体系化的虚拟货币监管文件，也是本次十三部委会议反复被引用的政策基础。

该文件的重要性在于，它首次形成了一个自洽的监管逻辑体系，包括虚拟货币的法律定性、业务行为的分类、违法风险的边界、刑事责任的接口、金融监管的逻辑等方面。值得注意的是，924文件并未将“持币”定性为非法金融活动，而是明确指出：真正属于非法金融活动的是以盈利为目的、提供虚拟货币兑换、撮合、做市、信息服务、代币发行融资以及衍生品合约交易等一系列业务型行为。换言之，监管的靶心并不是普通用户的个人投资行为，而是围绕虚拟货币建立起“类金融机构功能”的一整套盈利性生态。该文件还明确强调，对构成犯罪的，依法追究刑事责任；正因924文件具有完整的理论体系，本次会议才能直接将其作为政策基础，说明监管口径未发生任何松动，反而在新的金融形势下获得进一步强化。

本次会议的主基调是“工作协调机制”，也即意味着监管体系从“发文监管”升级为“常态化机制监管”，也就是从知到行。如果说2021年924文件是政策起点，那么2025年的这次会议则标志着监管的体系化建构基本完成。首先，会议由央行牵头，而中央金融办、金监总局、网信办、公安部、海关、外汇局、司法部、最高法等一系列关键部门均参与其中。换句话说，监管体系已经横跨金融监管、网络空间治理、刑事司法、外汇管理、反洗钱体系等全环节。其次，会议强调“深度协同”，而不是简单的“加强监管”。这说明未来虚拟货币治理将进入“合成化作战”阶段，即资金流、信息流、链上数据、银行账户、跨境转账、社交媒体推广等多个维度，将被串联为一个完整的治理链条。会议还指出“外部环境发生显著变化”，这可能意味着监管认为稳定币的跨境使用、黑灰产链条借助虚拟货币洗钱、境外诈骗产业规模化对中国金融安全造成实质冲击，监管必须升级。

在公开内容中有一个非常明确的法律信号：我国监管部门再次强调“虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用；虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动；稳定币是虚拟货币的一种形式。”这一段话并非简单重复924文件，而是在当前国际金融格局和跨境资本流动压力下，进一步强调监管逻辑的不可撼动性：虚拟货币不具备货币地位→相关业务属于非法金融活动→非法金融活动必须严格禁止→稳定币亦被纳入虚拟货币范畴→因此稳定币不可能成为“合规替代品”。

正如会议所强调：“稳定币目前无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险。”因此，从理论层到执法层，我国监管体系对稳定币的态度是“结构性、根本性禁止”，因此境内也不存在所谓的“合规窗口”或“灰色空间”。许多区块链从业者常将虚拟货币的问题理解为“技术创新与监管的矛盾”，但从法律与金融安全的角度看，我国所坚持的高压监管并非全然来自技术风险，更有背后的深层考量。

（一）货币主权

虚拟货币天然具有“弱监管、高匿名、跨境自由流动”的属性，这使其与我国的货币主权体系产生直接冲突。无论是比特币的“非国家化货币”属性，还是稳定币作为“影子美元”在跨境支付中的使用，都可能形成“平行货币体系”，削弱央行对资本流动与货币政策的控制能力。因此监管从一开始就明确，它不是资产类别，而是不可替代的金融主权问题。

（二）资本项目管理

我国实行资本项目受限管理体系，跨境资金流动必须在监管框架下运行。USDT、USDC等稳定币突破了银行体系的KYC、AML、外管申报机制，使大额资金可以在短时间内实现跨境转移，规避外汇监管。对一个全球化背景下的经济体而言，资本外流风险是实质性、结构性的风险，因此稳定币必须在监管体系之外被“绝对禁止”。

（三）反洗钱与反诈骗

虚拟货币已经深度卷入跨境诈骗，特别是东南亚园区的“杀猪盘”与“跑分产业链”。这些犯罪组织依赖稳定币作为结算手段，使得资金跨境转移几乎不受阻碍。在此背景下，加强虚拟货币监管不仅是金融监管行为，更是打击电诈、治理黑灰产的国家安全工程。

因此，我国对虚拟货币的监管，与技术创新无直接冲突，监管对象不是“区块链”，而是“以虚拟货币为核心的金融活动”。这一点被本次会议再次强调，为未来政策定下基调。

当然，在一国两制的框架下，香港正在推动《稳定币监管条例（草案）》的落地，并计划对法币储备型稳定币（如HKD、USD储备）实施牌照管理。这个差异并不矛盾，而是体现了中央所强调的“香港国际金融中心角色与内地金融安全逻辑的差异化定位”。香港的稳定币立法服务于其金融基础设施国际化、吸引Web3企业、强化清算功能的需求，其次，香港的开放是“在高度监管下的开放”，并不意味着“自由使用”。例如：发行人需取得牌照，托管机构需受信托法规监管，合规要求比传统金融也更严格。内地的监管逻辑则以资本项目管理、跨境资金安全、反洗钱和金融体系完整性为优先。换言之，两地并非监管冲突，而是功能互补：香港可以在受监管框架下试点数字金融创新，但此类创新不会被延伸至内地，也不构成内地开放稳定币或虚拟货币业务的任何依据。国内监管的态度是绝对禁止、没有例外，香港的开放不意味着内地会放松，反而说明中央的监管边界划定更为清晰。

（一）普通用户

在分析监管影响时，最常见的关注点在于“监管是否会打击普通用户”。实际上，从924文件到本次会议，我国监管体系对不同类型主体采取的是“风险分层打击”。从现有法律政策环境来看，暂时没有法律明确规定普通用户参与虚拟货币交易构成犯罪，但投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。也就是说，924文件虽然否定了虚拟货币的“法偿性”，但并未彻底否定其作为“特定虚拟商品”的财产属性。从以往司法实践来看，普通公民之间的偶发交易只要不涉及投资，是受法律保护的[3]。法院在审理时，争议点确实更多集中在“返还财产”时是返还虚拟货币还是返还法币，以及其作为“网络虚拟财产”还是“计算机数据”的定性上，而非简单的一律认定无效。此外，随着本次会议强调“资金流、信息流监测加强”，普通用户的出入金路径会更加严格，银行账户可能因关联币圈交易而被冻结、限流或被列入风险名单。值得注意的是，在实务中，普通用户因涉及虚拟货币交易而被卷入刑事案件、甚至面临退赔违法所得风险的情况时有发生。依照法律规定，侦查机关对于涉案财产有权采取查封、扣押、冻结等措施，且在具体执行中拥有一定的自主裁量权。当然，侦查机关的此类侦查行为，依法也受到检察机关的法律监督。因此，虽然用户从法律宣告上并不是当然涉嫌刑事犯罪，但资金安全风险乃至遭遇刑事调查的风险并不低。

（二）中间商（第三方）

风险最高的群体则是OTC承兑商、跑分团队、第三方支付机构中的涉案人员，以及“类交易所”“做市团队”“发币团队”等具有业务型属性的从业者。其行为涉及人民币与虚拟货币兑换、提供交易撮合、提供支付结算、赚取手续费或价差，由于我国对虚拟货币业务实施“全面禁止”，不存在合法的经营许可，因此在法理上以提供非法支付结算服务适用非法经营罪存在逻辑障碍。但近年来，也出现了利用USDT等稳定币种，以虚拟货币为媒介买卖外汇被定性为非法经营罪的案例[4]，本质上仍然是开设地下钱庄赚取换汇手续费的思路，系利用虚拟货币的特殊属性绕开国家外汇监管，通过“外汇—虚拟货币—人民币”的兑换实现外汇和人民币的价值转换，属于变相买卖外汇。

真正的实务风险在于“涉黑灰产”。绝大多数OTC商家、跑分团队因无法审核资金来源，极易成为电诈、网赌资金的清洗通道而涉嫌帮助信息网络犯罪活动罪。若行为人与诈骗、洗钱、赌博等黑灰产链条存在上下游关系，则还可能触发洗钱罪、掩饰隐瞒犯罪所得甚至相关犯罪地共犯等更重的刑事指控。

对于Web3企业、项目方、稳定币运营方而言，本次会议的影响更为彻底：监管口径已经明确，不存在“合规发币”“合规稳定币”“合法托管”“合法链上结算”等可能性。所有在内地涉及代币发行、治理币、社区融资、链上借贷、跨链桥、RWA链下抵押等行为，都将被纳入“非法金融活动”，任何试图在内地运营、推广或服务这类业务的行为，均存在极高行政违法与刑事追责风险。对于在内地涉及代币发行（ICO/IEO）、设立交易所或推行质押生息（Staking）的项目方，监管定性已不再纠结于“经营违规”，而是直指涉众型金融犯罪。由于此类业务通常承诺代币增值、回购或提供年化收益，且面向不特定公众吸收资金，其行为特征高度符合非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪的构成要件。

随着十三部门的协同机制形成，刑事诉讼司法体系可能将在未来几年内承担更重要角色。虚拟货币作为资产形态并不违法，但一旦参与黑灰产链条，其刑事风险呈指数级上升。当前司法实践中，除了前述的非法经营罪等罪名，常见的还有：第一，“帮助信息网络犯罪活动罪”，即为诈骗、赌博、洗钱、走私犯罪提供链上转移资产、购买虚拟币、兑换USDT等服务。虚拟货币作为“资金漂白工具”参与程度越深，越容易被司法机关认定为共同犯罪链条的一环。第二，“洗钱罪”，主要出现在涉案金额巨大、跨境结构复杂、与境外黑灰产形成资金闭环的情形中，例如多个矿池混币、使用稳定币跨境转移大额资产、与境外诈骗园区形成结算渠道等。

值得注意的是，本次会议明确要求“加强信息流、资金流监测，强化跨部门深度协作”，这将直接影响司法机关未来的侦查方式。以往虚拟货币案件往往依赖银行报告、涉案用户举报或公安机关专项行动，而未来将进入“主动识别阶段”。链上数据分析、资金链逆向追踪、交易所钱包监测、跨境USDT流向研判都将被纳入刑事侦查体系，公安部门最近正在强调金析为证等取证技术[5]。过去，链上资金分析报告往往仅作为侦查线索，在法庭质证中常因来源不明而受阻。而在“金析为证”体系下，资金分析结果将被转化为符合法定程序的司法鉴定意见，直接作为定案证据。过去被认为“隐蔽性强、不易侦破”的虚拟货币链条，在合成化作战体系下，将逐步变得可见、可追、可证。

从本次会议的措辞和参与单位规模来看，我国虚拟货币监管已经完成从“治理专项化”向“治理制度化”的转型。在这一背景下，企业客户、金融机构、科技平台以及Web3从业者最需要关注的，不是单个政策条款的增删，而是整个监管逻辑已经发生本质性转变：风险底线被重新定义，监管容忍度降至历史最低点。因此，对于任何涉及虚拟货币、数字资产、链上结算、跨境支付、数字钱包的企业而言，必须重新评估自身业务模型，避免继续以“增强KYC、加强AML、限定用户范围”等方式尝试寻找监管“灰区”，这种思路在当前环境下已不可持续。

从行业结构来看，最直接受影响的群体包括：提供跨境虚拟货币结算的技术公司；从事代币、治理币或链上衍生品业务的Web3团队；提供加密钱包、托管、支付接口的技术服务商；以及尝试在内地开展稳定币兑换、链上融资等业务的金融科技公司。对于这些企业而言，本次会议已经明确指出“现行监管政策仍不完善，需要进一步强化法律依据”，这意味着未来不排除会出现专项规章、行政处罚细则乃至专门司法解释，以进一步压缩业务活动空间。

在此情形下，合规建议包括：第一，必须立即停止面对内地自然人或机构提供任何涉及代币、稳定币或链上金融活动的服务；第二，内部业务分类需重新梳理，严格区分“数据服务”与“金融属性服务”，如钱包开发、数据监测工具仍可在境外合规提供，但不得提供任何形式的托管、撮合或支付功能；第三，建立跨境业务隔离机制，确保境内团队不接触境外加密业务数据；第四，强化AML系统，对于与虚拟货币相关的收付款需全部纳入风险特别审查机制；第五，对于科技平台、社交平台，应避免承接“代投、代转、链上收益”等灰色广告，否则可能构成帮助信息网络犯罪活动罪的风险。

通过回顾2021年924文件与本次央行牵头十三部门会议中释出的最新监管共识，可以得出一个清晰结论：我国虚拟货币监管已经进入“机制化治理”阶段，这意味着未来监管将持续、严格且不会出现大幅放松。对于企业和从业者而言，应从根本上理解监管的逻辑起点并非“是否创新”，而是确保“国家金融安全、外汇安全与反洗钱体系的有效运行”。稳定币因其跨境、匿名、高流动性特征，对我国资本项目管理构成不可忽视的风险，目前来看内地监管体系中不存在开放可能。行业未来将更加依赖合规经营、跨境隔离、技术风控与法律意识，而不再依靠政策侥幸或监管真空。在这一大背景下，相关从业者需要对虚拟货币相关活动保持高度谨慎，重估风险边界，并将金融安全作为首要原则。