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新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间私募基金管理人的注意事项指引

作者:傅莲芳 张申兴 陈凌 2020-02-131815

2020年2月1日,针对新型冠状病毒感染肺炎疫情防控要求,中国证券投资基金业协会(以下简称“基协”)发布了《关于疫情防控期间私募基金登记备案相关工作安排的通知》(以下简称“通知”)。 本指引在梳理本次疫情现状及基协所发布通知的基础上,对私募基金管理人在疫情防控期间需要重点注意的事项进行分析,为私募基金管理人在现阶段的信息披露等工作提供参考,避免因疫情防控原因造成不必要的法律风险与损失。



一、新登记私募基金管理人完成首支私募基金产品备案的时限由6个月延长至12个月。



自2020年2月1日起,新登记私募基金管理人及已登记但尚未备案首支私募基金产品的私募基金管理人应当在办结登记手续之日起的12个月内完成首支私募基金产品备案。关于该调整需要私募基金管理人特别注意的事项如下:


1、对于在2020年2月1日前已登记但尚未备案首支私募基金产品的机构而言,只有其在通知发布之日还有私募基金管理人资格的才享有首支私募基金产品备案期限延长的权利,即对于2019年8月1日前已登记为私募基金管理人但未备案首支私募基金产品的机构,因其在2020年2月1日基协发布通知前已丧失私募基金管理人资格,而无法享有上述权利。


2、自2019年8月1日起新登记的私募基金管理人虽然按通知可在办结登记手续之日起的12个月内备案首支私募基金产品,但鉴于该通知为疫情防控期间的临时工作安排,而非制度性规则,并且基协暂未确定该安排的适用时限,预计将根据疫情的防控状况来结束首支私募基金的备案时限延长安排,故此仍建议私募基金管理人(特别是2020年3月份开始办结登记手续的私募基金管理人)尽量在6个月内完成首支私募基金产品备案。



二、私募基金管理人及其管理私募基金的各类信息报送更新时限的延长安排。



1、管理规模在5000万元及以上的私募证券投资基金2020年1月信息披露备份月报填报截止时间延长至2020年2月29日。


2、私募基金2019年第四季度信息更新报送填报截止日期延长至2020年3月31日。


3、私募证券投资基金2019年第四季度信息披露备份季报填报截止日期延长至2020年3月31日。


4、私募基金管理人2019年经审计年度财务报告填报截止日期延长至2020年6月30日。


5、私募证券投资基金2019年信息披露备份年报填报截止日期延长至2020年6月30日。


其中,特别需要注意私募证券投资基金在2020年2月29日前需要完成2020年1月信息披露备份月报填报工作,该时间节点可能仍处于疫情防控的重要阶段,私募证券投资基金的相关工作人员即使居家办公也需要完成上述填报工作。



三、针对参与抗击疫情所需的医药卫生类的私募股权基金、创业投资基金及证券期货经营机构募集资金主要用于疫情防控以及疫情较重地区金融机构和企业发行的资产支持证券产品,基协提供基金产品备案申请绿色通道服务。



1、基协未对属于疫情所需的医药卫生类企业进行明确甄别,各私募基金管理人或证券期货经营机构在申请基金产品备案过程中,自行判断认为拟备案基金所投资企业属于与防疫抗疫相关的医疗设备、疫苗药品生产研发企业的,均可按通知所规定之方式向基协申请绿色通道服务。举例而言,如机构拟投资之标的企业所研发、生产之产品包含各类与疫情防控相关之药物乃至如口罩、医用防护服等产品的,在该私募基金产品备案过程中均可申请绿色通道。


2、关于私募基金产品备案绿色通道服务的申请方式

如私募基金管理人需要申请绿色通道服务的,则在AMBERS系统申请私募基金新增产品备案时,除提交常规备案信息外,在“相关附件上传”页面的“管理人(投顾)需要说明问题的文件”处上传业务支持文件,该文件请统一命名为“抗击疫情医药卫生类私募基金相关情况说明”。业务支持文件可以是立项报告、投资框架协议、投资意向书、尽调报告等,提醒注意的是,业务支持文件中应该体现或者具体说明被投资项目与疫情防控之间的关系,即被投企业属于疫情所需的医药卫生类企业或者募集资金主要用于疫情较重地区或者属于疫情较重地区金融机构和企业发行的资产支持证券产品。


3、“募集资金主要用于疫情防控”这一绿色通道申请的条件仅针对证券期货经营机构,对于私募基金管理人而言,只要当其拟投资标的属于疫情所需的医药卫生类企业这一条件满足时,才可使用基金产品备案绿色通道。



四、私募基金信息披露备份系统投资者定向披露功能于2020年2月14日正式上线,私募基金投资者可使用在私募基金管理人处留存的电子邮箱中获取的相关账号登陆协会私募基金信息披露备份系统(http://pfid.amac.org.cn)查询其投资的私募基金持续信息披露情况。



1、鉴于自2020年2月14日起,投资者有权查阅其所投资的私募基金持续信息披露情况,即各私募基金管理人在信息披露备份系统中所填写的信息可以被投资者查阅,因此私募基金管理人应注意在信息披露备份系统中所填写的信息与其提供给投资者的投资报告等文件中所载信息一致,否则将会引起投资者的不信任甚至承担信息披露不实的法律责任。


2、投资者获取登陆协会私募基金信息披露备份系统账号的途径是私募基金管理人在私募基金产品备案时所留存的投资者电子邮箱,故此,建议私募基金管理人在2月14日前复核所留存投资者电子邮箱的有效性,若因私募基金管理人的填报错误造成投资者无法获取相关账号的,则私募基金管理人需要尽快纠正错误,并承担因此给投资者造成的损失。



五、自2020年2月1日起,基协暂停北京市西城区月坛大厦A座25层私募基金相关业务现场咨询工作,私募基金业务咨询热线400-017-8200暂停提供服务,恢复时间另行通知。



提请注意,在基协私募基金业务现场咨询、热线电话暂停期间,私募基金业务咨询邮箱(pf@amac.org.cn)和微信咨询(公众号“中国基金业协会”)照常提供服务。


综上,在新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间,基协为坚决贯彻党中央、国务院及中国证监会关于做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控的工作部署要求,保障私募基金行业相关业务平稳运转,发布了相关私募基金业务的应急预案,各私募基金管理人在防控疫情的同时,还需按通知要求履行职责、保护投资者的合法权益,希望本指引能够给私募基金管理人的各项工作提供参考。