2025年9月30日，最高人民法院正式发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，旨在准确适用新修订的《中华人民共和国公司法》，统一裁判尺度，服务保障经济社会高质量发展。11月21日下午，由华东政法大学公司法律争议解决研究中心、上海律协公司与商事专业委员会、上海律协调解专业委员会共同策划举办，锦天城诉讼与仲裁专业委员会、企业破产重整与清算专业委员会联合承办的“《公司法》司法解释意见征询读稿会（第五场）”在上海中心12楼大会议室圆满举行。本次活动以线上线下结合的形式，学界专家、资深律师围绕条款适用难点、实务争议及优化方向展开深度研讨，形成多项兼具理论与实操价值的专业意见。

本次读稿会由锦天城高级合伙人丁峰主持。

锦天城党委副书记、管理总部监事长、高级合伙人郭重清发表开场致辞，他强调，《征求意见稿》第六章直面“僵尸企业”出清、未经清算注销责任追究等市场痛点，而律师作为法治一线实践者，既是法律与实践的桥梁，也是立法完善的关键力量。他以锦天城参与期货法立法修订的经验为例，提出学界与实务界需加强联动——理论界提供立法逻辑指引，实务界反馈案例经验，共同推动公司退出制度健全。

本次研讨以《征求意见稿》第六章条款为核心，按“领读解读—评议补充—全员讨论”流程展开，覆盖条款适用细节、司法实践争议、立法优化方向三大维度。重点讨论内容如下：

第60条：程威副教授领读时指出，本条是对《公司法》第231条的解释，将强制解散事由限定为股东会失灵、董事会失灵，核心是解决公司治理僵局，而非个别股东自益权受损。他特别提及比较法差异：英美法系的“股东压迫”理论虽受国内学者关注，但我国司法实践仍以“僵局”为唯一判断标准。陈凌律师补充条款结构进步性：本次《征求意见稿》明确列举情形是对“经营管理严重困难”的认定标准，更贴合司法解释“释法而非造法”的定位，降低实务中条款适用模糊的问题。周喆人律师结合自身代理案件指出，原司法解释二存在循环解释的问题，而本次第60条将“2年无法形成决议”直接列为“经营困难情形”中的一种，可减少司法认定争议；章晨煜律师提出关于小股东保护不足的担忧，建议将“股东压迫”纳入解散兜底条款，与股权回购机制互补；李诗鸿副教授关注“持续两年”vs“连续两年”——是否允许中断？程威教授认为按文义应理解为“不间断”，需避免实务中计算争议。丁峰律师提出因特殊目的成立的公司若目的自始至终未实现，或者公司已长期未经营，公司成立的目的已无法实现是否也可以作为公司解散的条件之一。

第61条：程威教授明确“先解散后清算”原则——解散是公司人格消灭的原因，清算是后果，解散判决生效前不得单独申请清算；陈凌律师补充实务疑问：若公司已被吊销执照，能否直接申请清算？聂彦萍以上海法院经验回应“满足法定解散状态的可直接申请清算，无需先提解散之诉，法院会主动区分程序：对于不符合清算受理条件的，法院通常会说明情况退还材料，并建议当事人另行救济，如提起解散之诉等”。

第62条：程威教授建议我国引入“行为保全”，替代传统“财产保全”——避免查封账户影响公司正常经营；傅莲芳律师结合国资公司案例警示“保全滥用风险”：曾有案件因超额保全导致企业资金链断裂，虽最终胜诉但企业已破产，建议“立法需衔接破产程序，避免恶意保全”；周喆人律师补充境外经验：境外申请资产冻结需证明存在转移资产的可能，而我国通常“只要提供担保即受理”，根源是保全制度门槛过低。

第63条：程威教授强调“公司应列为被告”——解散之诉是组织法诉讼，针对公司存续状态，需产生对世效力；章晨煜律师质疑程序设计合理性：公司是僵局受害者，却需承担应诉成本，且保全措施针对公司，变相加重无过错股东负担。

第 64 条：程威教授领读时强调本条核心是“注重调解原则”，明确解散公司之诉需作为最后救济手段，优先提供股权收购、公司减资等替代性方案，同时提出疑问：若缺乏公允价值或估值指引导致调解僵局，法院是否应引入独立评估或强制定价？此外还探讨了异议股东回购的“合理价格”标准能否参考，且本条股权收购或需考虑小股东权益受损的溢价。陈凌律师提出：条款提及的存续方案本属其他途径，到诉讼阶段再强调调解，实际意义待商榷，建议明确调解不成后的具体处理方式。李诗鸿副教授考虑到公司回购可能造成二次侵害，提出需考量其他利益相关者权益。章晨煜律师指出程序设计忽略控股股东，行为保全应针对控股股东而非公司。聂彦萍律师解释条款列四种方案的意义，且实务中多通过股权收购解决，较少用减资（需考虑债权人）。丁峰律师提出实务疑问：股权转让或注销后能否对抗债权人？债权人异议时调解书效力如何处理，与现有体系逻辑需衔接。

第65条：黄华标律师结合实务案例提问：第一次以“2年未开股东会”败诉，第二次以“2年无法形成决议”起诉，是否属于同一事实？王世喜律师回应“关键看事实是否更新——年份不同、事由不同即非同一事实”；聂彦萍律师补充：法院立案时会审查“新事实依据”避免无证据重复诉讼，但实体审理中需结合具体情形判断。

第66条：程威教授解读条款核心，清算义务人从“股东”调整为“董事”，若董事自身过错导致僵局，无权申请司法清算，需先穷尽自行清算。嘉宾观点分歧显著：黄华标律师认为，该调整符合“所有权与经营权分离”的国际趋势；我国此前股东作为义务人，是因“两权高度重合”的历史背景，如今民企治理逐步规范，调整具有合理性；周喆人律师则提出，实务中董事意见常分歧——若董事长拖延清算，同意解散清算的股东委派的董事积极履职却被排除在申请人范围外，需为无过错董事保留救济空间；章晨煜律师指出国资企业特殊困境：三级以下国资子公司董事多由上级委派，无实际决策权却需承担清算责任并不合理；张少东律师建议条款补充事实董事、影子董事相关认定标准，若控股股东实际控制清算，应纳入义务范围，避免责任落空。

第67条：程威教授指出条款“参考破产管理人体制”，允许资产管理公司等机构参与，但立法缺乏联动性——未吸收破产法草案表述，可能导致公司法与破产法割裂；张少东律师警示实务问题：市场监管部门要求清算组成员“逐人签字”，但债权债务难以完全周延，易导致清算组成员承担无限责任。

第70条：程威教授强调“已知债权人需书面通知，应知债权人需合理推定”，并举例“浙江债权人仅在江苏登报公告，属未履行义务”；章晨煜律师结合减资案例质疑应知债权人范围：若合同可能无效/解除，导致债权债务反转，清算组是否需通知潜在债务人？聂彦萍律师补充上海法院观点：“已知债权人以财务账册为准，应知债权人需结合合同履行状态判断，避免无限扩大清算组责任。”

第71条：程威教授明确“股东未缴出资（无论认缴期限是否届满）均属清算财产”，逻辑与破产法一致；聂彦萍提出实操疑问：若股东无力实缴，清算程序是否陷入僵局？周喆人律师认为可通过清算组起诉股东履行出资，或转入破产程序，也可协商债权折抵股权。

第72条：程威教授指出“债权优先于股权”是核心逻辑——即使债权人因重大过错未按期申报，股东也不能以此免责；周喆人律师对比原司法解释二：“本次删除‘债权人重大过错除外’条款，更倾向保护债权人利益，但需平衡‘股东合理预期’，避免过度加重责任。”

第74条：程威教授介绍两种路径——庭外协商或直接转破产；陈凌律师指出，当前预重整、庭外协商与正式破产的衔接不明确，需体系化设计，避免增加企业程序负担；李诗鸿教授补充长三角调研经验：法院倾向“能庭外解决就不进破产”，减少司法资源消耗，但需明确协商结果的法律效力。

第75条：程威教授解读“因果关系抗辩”：若解散前公司已空壳，即使账册灭失，董事也无需承担责任；章晨煜律师质疑新公司法虽强调“董事中心主义”，但我国民企“两权混同”仍普遍，建议补充“控股股东、实际控制人连带责任”；黄华标律师结合国资背景提出折中方案：民企可要求控股股东连带，国资需考虑防止国有资产流失，需差异化设计。

第76条：陈凌律师重点解读“职业闭店人”案例——北京法院判决“以虚假清算报告骗取注销的职业闭店人，需承担赔偿责任”，警示清算组成员履职需留痕，避免虚假清算；聂彦萍律师补充简易注销风险：部分股东在简易注销中作不实承诺，虽条款明确需担责，但实务中仍有股东侥幸规避，需关注事后追责可能性，依法清算，避免不必要的风险责任。

第77条：程威教授领读“解散与清算案件管辖”，明确“由公司住所地法院管辖”，与《民事诉讼法》衔接；丁峰律师补充实务疑问：若清算法院在上海，债权诉讼法院在浙江，如何避免管辖权冲突？周喆人律师认为，清算期间公司存续，债权诉讼可按合同约定管辖，但需及时告知清算组，避免判决与清算程序冲突。

自由讨论环节中，嘉宾围绕清算组议事规则缺失、影子董事的举证难题、或有债权的清算处理等问题展开热烈讨论，结合自身办案经验提出具体修改建议。

活动最后，华东政法大学副教授、公司法律争议解决研究中心主任李诗鸿发表总结发言。他高度肯定了此次读稿会的聚焦性与专业价值，指出读稿会的研讨模式精准对接了实践需求，所形成的意见建议将为《征求意见稿》第六章的完善提供重要参考。李诗鸿教授表示，希望以此次活动为起点，持续深化多方合作，共同推动公司解散与清算法律规则的健全与发展。读稿会至此圆满结束。